000703 深市 恒逸石化

股票简称：恒逸石化                                股票代码：000703
          恒逸石化股份有限公司

          第四期员工持股计划

                （草案）

                      二零二一年四月


                      声明

    本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

    （一）恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”或“本公司”）第四期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

    （二）本员工持股计划设立后将由公司持股计划管理委员会管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

    （三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

    本部分内容中的词语检查与“释义”部分保持一致。

    1、恒逸石化第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系恒逸石化依据《中华人民共和国公司法公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    3、参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过 4011 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    本员工持股计划完成后，恒逸石化全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所获股份权益所对应的标的股票数量不超过本次公司股本总额的 1%。本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    以 2021 年 3 月 31 日的股票收盘价 14.65 元/股测算，本次员工持股计划所能
购买和持有的恒逸石化股份数量上限为 95,563,140 股，占公司现有股本总额的
2.60%。本次员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
    4、存续期内，持股计划由公司委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的专项金融产品进行管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的专项金融产品，以法律法规允许的途径受让持有公司股票。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。

    5、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 14 亿元，其中员工自筹资
金不超过 7 亿元，拟通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式等法律法规允许的方式实现融资资金,与自筹资金的比例不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过 7 亿元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第 151 号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）的相关规定。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东恒逸集团或其母公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任。

    6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票（股票总数 37,166,129 股）以及通过拟通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”）。

    7、本次员工持股计划的存续期为 36 个月。员工持股计划包括回购专用证券
账户回购的股票及通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式或法律法规允许的其他方式取得的公司股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。

    8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。

    公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    9、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

    10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                          目 录


声明......1
风险提示......1
特别提示......2
释义......6
第一章 总则......7

  一、本员工持股计划遵循的基本原则......7

  二、本员工持股计划的目的......7
第二章 员工持股计划的持有人情况......9

  一、员工持股计划持有人的确定依据......9

  二、员工持股计划持有人参与情况...... 10

  三、员工持股计划持有人的核实...... 11
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......12

  一、本员工持股计划的资金来源...... 12

  二、本员工持股计划的股票来源...... 12

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模...... 13

  四、本员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据...... 13
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 ......15

  一、本员工持股计划的存续期限...... 15

  二、本员工持股计划的锁定期限...... 15

  三、本员工持股计划的禁止性行为...... 15
第五章 本员工持股计划的管理模式......17

  一、持有人会议...... 17

  二、管理委员会...... 20

  三、持有人的权利和义务...... 22

  四、股东大会授权董事会事项...... 23

  五、资产管理机构...... 24
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......25

  一、本员工持股计划的资产构成...... 25

  二、持有人权益的处置原则...... 25

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法...... 27
第七章 本员工持股计划的变更、终止......28

  一、员工持股计划的变更...... 28

  二、员工持股计划的终止...... 28
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ......29
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......30

  一、资产管理机构的选任（若有）...... 30

  二、资产管理协议的主要条款（以最终签署的专项金融产品合同为准）...... 30

  三、管理费用计提及支付...... 30
第十章 一致行动关系和关联关系说明......31
第十一章 本员工持股计划履行的程序......32
第十二章 其他重要事项......33

                      释义

    在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
恒逸石化、本公司、公司  指 恒逸石化股份有限公司

恒逸集团                指 浙江恒逸集团有限公司

员工持股计划、本计划、本  指 恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划
员工持股计划
草案、本草案、本员工持股  指 恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
计划草案
资产管理机构或资产管理  指 具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本员工持
人                          股计划委托提供资产管理服务的第三方机构

持有人                  指 参加本员工持股计划的员工

持有人会议              指 员工持股计划持有人会议

管理委员会              指 员工持股计划管理委员会

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《规范运作指引》        指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》

《指导意见》            指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引》            指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持
                            股计划》

《公司章程》            指 《恒逸石化股份有限公司章程》

《员工持股计划管理办法》 指 《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法

中国证监会、证监会      指 中国证券监督管理委员会

                            指公司与第三方机构设立的包括但不限于信托计划、证券
专项金融产品            指 公司资产管理计划、银行理财产品、证券投资基金等由金
                            融机构或相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品

元、万元                指 人民币元、人民币万元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                  第一章 总则

    本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》《指导意见》《披露指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    一、本员工持股计划遵循的基本原则

    （一）依