证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2020-113
恒逸石化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币 50,000 万元，不超过人
民币 100,000 万元。
● 回购价格：本次回购股份的价格不超过 15 元/股。
● 回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起不超过 12 个月。
● 回购用途：拟将回购股份的全部用于实施员工持股计划或股权激励。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
3、回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、2020 年 8 月 28 日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》及相关议案，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
2、根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式实施。
（四）本次回购的价格或价格区间
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 15 元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、配股或其他除权除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（五）回购股份的资金总额、资金来源、数量、用途
1、回购资金总额：不低于人民币 50,000 万元，不超过人民币 100,000 万元。
2、回购资金来源：为公司自有资金。
3、回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 100,000 万元、回购价格
上限 15 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为6,666.67 万股，约占本公司截至目前已发行总股本的 1.81%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购股份用途：本次回购股份的用途为用于后续实施员工持股或股权激励。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）决议的有效期
自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额上限人民币 100,000 万元、回购价格上限 15 元/股进行
测算，回购股份数量约为 6,666.67 万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的1.81%。如本次回购股份全部用于实施股权激励，公司总股本不发生变化，公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司股权结构变动预计如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别 增减变动（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 366,408,827 9.95% 66,666,667 433,075,494 11.76%
股份
无限售条件的流通股 3,315,236,580 90.05% -66,666,667 3,248,569,913 88.24%
股份
总股本 3,681,645,407 100.00% 0 3,681,645,407 100%
注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）董事会具体办理回购公司股份的事宜
为配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、根据回购公告择机回购 A 股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、在相关事项完成后办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 852.31 亿元，归属于上市公
司股东的净资产为 232.53 亿元，货币资金为 74.40 亿元。假设此次回购使用资金
达 100,000 万元上限，按截至 2019 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约
占公司总资产的 1.17%，约占归属于上市公司股东的净资产的 4.30%。此外，本次回购可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。因此，公司认为使用不低于人民币 50,000 万元，不超过人民币 100,000 万元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，以及进一步完善公司长效激励机制。本次股价回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 50,000 万元（含）且不超过人民币 100,000 万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
五、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2020年2月28日-2020
年 8 月 28 日），公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）不存在买卖本公司股票的情况。
六、公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行
动人在未来 3 个月、未来 6 个月减持计划的具体情况
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东及其一致行动人发出问询并获得回复：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人于未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
八、公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
九、回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：恒逸石化股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899991024
十、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分股权激励对象放弃认购股份等原因，导致
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