证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2020-041
恒逸石化股份有限公司
第十届董事会第三十八次会议暨 2019 年度董事会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会
第三十八次会议暨 2019 年度董事会通知于 2020 年 4 月 8 日以通讯、网络或其他
方式送达公司全体董事，并于 2020 年 4 月 26 日以现场方式召开。本次会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《<2019 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会经审议通过《2019 年年度报告》及其摘要，详见 2020 年 4 月 28 日
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年年度报告》及其摘要（公告编号：2020-039）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《<2020 年第一季度报告>全文及正文》
根据《公司法》、《证券法》等规范性文件的规定，公司编制了 2020 年第一
季度报告，详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度报告》全文及正文（公告编号：2020-040）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
《2019 年度董事会工作报告》详见公司《2019 年年度报告》之“第三节、第四节”部分。
公司独立董事陈三联先生、杨柏樟先生、杨柳勇先生分别向董事会提交了《独
立 董 事 2019 年 度 述 职 报 告 》， 报 告 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2019 年度财务决算报告》
内容摘要：2019 年末，公司资产总额 852.31 亿元，较年初上升 37. 84%，全
年实现营业收入 796.21 亿元，较去年同期减少 9.59%，实现净利润（归属于上市
公司股东的净利润 32.01 亿元，比上年同期增加 70.97%，基本每股收益 1.13 元，
加权平均净资产收益率 14.73%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配的议案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2019 年公司实现归属于母公司的净利润 3,201,348,425.33 元。截至 2019
年 12 月 31 日，母公司未分配利润为 1,141,978,902.36 元。同意公司以母公司未
分配利润进行利润分配，方案如下：
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的
预期和信心，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，根据《公司章程》的有关规定，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出 2019 年度利润分配预案。建议 2019 年度利润分配方案
为：以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 2,841,725,474 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 4.00 元（含税），每 10 股派发 0 股红股。其中：现金红利
1,136,690,189.60 元，共计分配利润 1,136,690,189.60 元。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司截止 2019 年末资本公积金余额为 9,992,771,354.69 元，2019 年资本公积金转增股本方案为：以 2019
年 12 月 31 日总股本 2,841,725,474 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共
转增 852,517,642.2 股。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购股份、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股本发生变化，公司拟维持分配（转增）比例不变，调整相应的总股本。
本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十八次会议暨 2019年度董事会所审议事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2019 年度社会责任报告》
具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 28 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn 上的《2019 年度内部控制自我评价报告》。公司独立
董事就该议案发表了独立意见，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十八次会议暨 2019 年度董事会相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于 2019 年度募集资金年度存放与使用情况的议案》
具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
公司 2019 年度财务报表及内部控制审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务报表及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。
公司独立董事就该议案发表了独立意见和事前认可函，详见公司于 2020 年4 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第三十八次会议暨 2019 年度董事会相关事项的独立意见》及《独立董事关于第十届董事会第三十八次会议暨 2019 年度董事会相关事项的事前认可函》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议
10、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2019 年度业绩承诺
公司于 2018 年 11 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937 号），同意公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行股份购买其所持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%股权；向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）发行股份购买其合计持有的双兔新材料 100%股权，同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，不超过 30 亿元，截至本公告披露日，上述事项均已完成。
根据公司与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个
会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800 万元、25,600 万元、26,000 万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500 万元、22,500 万元、24,000 万元。
如果标的公司实际净利润累计数未达到协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项
审核报告》，嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下：
2018 年 2019 年
项目 嘉兴逸鹏、 嘉兴逸鹏、
太仓逸枫 双兔新材料 太仓逸枫 双兔新材料
承诺净利润 不低于 不低于
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