证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2020-010
恒逸石化股份有限公司
关于公司以现金方式购买东展船运股份公司
30%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要概述：为加快实施公司“石化+物流”的产业布局，满足公司海内外业务尤其是文莱 PMB 石油化工项目产品运输需求，同时降低物流成本，进一步减少与控股股东的关联交易，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）或其指定子公司拟以支付现金方式购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）持有的东展船运股份公司（以下简称“东展船运”）30%股权。在参考中联资产评估集团有限公司确定的评估价格后，交易双方协商确定，上述交易的最终转让价格为13,246.185 万元。
由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长邱奕博先生系恒逸集团股东、董事，同时为东展船运的董事；副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事；董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事；董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事，同时为东展船运的监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，本次交易事项仅需提交董事会审议批准，尚需提交股东大会审议批准。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为加快实施公司 “石化+物流”的产业布局，满足公司海内外业务尤其是文莱
PMB 石油化工项目产品运输需求，同时降低物流成本，符合公司产业链整体布局要求，为公司主业发展提供更为便捷的物流服务，进一步减少与控股股东的关联交易，公司或其指定子公司拟以现金方式购买恒逸集团持有的东展船运 30%股权。评估值按照中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019】第 2057
号）确认：在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，被评估单位东展船运股份公司申报的净
资产 40,847.50 万元。采用资产基础法评估后的净资产 44,153.95 万元，净资产增值3,306.45 万元，增值率 8.09%。因此，收购总价款参照中联资产评估集团有限公司确定的最终评估价值44,153.95万元，确定30%股权的最终实际成交价格按照13,246.185万元执行，恒逸石化以现金方式支付。同时，恒逸集团承诺：标的公司的资质办理不存在实质性风险；不存在违规占用标的公司资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况；标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。
由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，同时为东展船运的董事；副董事长方贤水先生为恒逸集团董事；董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事；董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事，同时为东展船运的监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
（二）董事会审议关联交易议案的表决情况
2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公
司以现金方式购买东展船运股份公司部分股权暨关联交易的议案》。该次会议审议本议案时，公司董事邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事回
避了表决，具体表决结果为：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司独立董事同时就
本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（三）其他程序
根据《公司章程》等的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人浙江恒逸集团有限公司基本情况
1、名称：浙江恒逸集团有限公司
2、成立时间：1994 年 10 月 18 日
3、统一社会信用代码：91330109143586141L
4、注册资本：5,180 万元
5、住所：萧山区衙前镇项漾村
6、企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
7、法定代表人：邱建林
8、主营业务：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。
9、股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 杭州万永实业投资有限公司 1,400.46 27.04%
2 邱建林 1,356.58 26.19%
3 邱奕博 1,356.58 26.19%
4 方贤水 405.49 7.83%
5 邱利荣 203.98 3.94%
6 周玲娟 73.43 1.42%
7 徐力方 73.43 1.42%
8 方柏根 73.43 1.42%
9 俞兆兴 73.43 1.42%
10 邱杏娟 73.43 1.42%
11 潘伟敏 48.96 0.95%
12 项三龙 40.80 0.79%
合计 5,180.00 100.00%
10、经查询，恒逸集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（二）恒逸集团一年又一期主要财务数据
恒逸集团最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 7,758,576.09 9,573,575.83
主要项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未经审计）
负债总额 5,389,278.53 6,6734,590.00
所有者权益 2,369,297.56 2,900,116.80
应收账款 195,503.33 193,011.96
或有事项涉及的总额 443,693 296,777
主要项目 2018年 1月 —12月 2019年1月—9月
（经审计） （未经审计）
营业收入 9,405,645.34 6,693,327.49
营业利润 201,323.13 305,804.06
净利润 163,127.10 236,458.31
经营活动产生的现金流量净额 235,527.63 268,429.98
（三）关联关系
由于恒逸集团为公司控股股东，董事长邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，同时为东展船运的董事；副董事长方贤水先生为恒逸集团董事；董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事；董事倪徳锋先生为恒逸集团总裁、董事，同时为东展船运的监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）、（三）项之规定，恒逸集团为公司的关联法人，邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司简介
1、东展船运股份公司基本情况
（1）成立时间：1993 年 09 月 16 日
（2）统一社会信用代码：913101151325349526
（3）注册资本：33,000 万元
（4）住所：浙江省舟山市普陀区东港街道海洲路 721 号永跃大厦 10 楼（自贸
试验区内）
（5）企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（6）法定代表人：沈志军
（7）主营业务：国际船舶运输,国内水路运输,国际海运辅助业务,国内船舶管理业务,金属材料、建筑材料、建筑五金、木材、电工器材的销售,经济信息咨询服务。
（依法须经批准的项目,
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