恒逸石化股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第三十次会议于2019年6月18日召开，会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划概述
1、2017年5月19日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第十九次会议对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2017年6月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等第二期限制性股票激励计划相关议案。公司拟向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，授予价格为6.60元/股。
3、根据恒逸石化股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权，2017年6月12日公司召开第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年6月12日，同意公司首次向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，授予价格为6.60元/股。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予日、授予数量等事项发表了同意的独立意见。公司第九届监事会第二十次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励
4、2017年6月27日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，第二期限制性股票激励计划的2,855万股限制性股票授予登记完成。
5、2018年6月12日，第十届董事会第十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。
6、2018年8月27日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。因公司股权激励对象方百平先生离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股。
7、2019年6月18日，第十届董事会第三十次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司49名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第二个解锁期的11,739,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司49名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第二个解锁期的11,739,000股限制性股票按规定解锁。
二、第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期届满
根据《恒逸石化第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2017年6月12日，自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止为授予限制性股票的第二次解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。
解锁条件 解锁条件成就情况说明
1、恒逸石化未发生以下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
公司高级管理人员的情形； 件。
（4）公司董事会认定的其他严重违反
公司有关规定的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核：锁定期内归属公司业绩成就情况：(1)公司2018年度于上市公司股东的净利润及归属于上实现归属于上市公司股东的净利润为
市公司股东的扣除非经常性损益的净196,205.28万元、归属于上市公司股东利润均不得低于授予日前最近三个会的扣除非经常性损益的净利润为计年度的平均水平且不得为负。以2016153,688.02万元，均不低于授予日前最年净利润为基数，2018年净利润增长率近三个会计年度（即2015-2017年的平不低于100%，净利润10.4亿元。以上均水平），2015-2017年平均净利润净利润以归属上市公司股东的扣除非89,983.32万元、扣除非经常损益后的经常性损益后的净利润作为计算依据。平均净利润55,979.78万元。(2)2016
年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润为51,961.36万元，
2018年度实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润
153,688.02万元。2018年度较2016年
度增长195.77%。以上净利润以扣除非
经常性损益后的净利润作为计算依据。
因此，上述业绩条件均已达标，满足解
锁条件。
4、个人层面业绩考核：激励对象只有
在对应解锁期的上一年度绩效考核为
“合格”及以上，才能全部或部分解锁个人层面业绩成就情况：2018年，公当期限制性股票，若对应解锁期的上一司首次授予限制性股票拟进行第二次年度绩效考核为“不合格”，则取消当解锁的49名激励对象的绩效考核结果期获授限制性股票，当期全部份额由公均为“优秀”，满足100%解锁条件。司统一回购注销。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
公司2018年5月24日实施2017年度权益分派，以截止2017年12月31日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股
股。第二期限制性股票激励计划股票数量从2,855万股增至3,997万股。2018年10月，因1名限制性股票激励对象离职，公司回购注销限制性股票50.4万股，第二期限制性股票激励计划股票数量从3,997万股减至3,946.6万股。
根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，因公司股权激励对象方百平先生离职，回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票50.4万股，即本次可解锁的限制性股票数量为1,173.9万股，占公司目前总股本的0.41%，符合解锁条件的激励对象共49名。第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象及解锁比例如下：
本次解 本次解
获授的限制 回购注销 本次解锁 剩余未解 锁占授 锁占目
姓名 职务 性股票数量 限制性股 限制性股 锁限制性 予限制 前总股
(万股) 票数量 票数量 股票数量 性股票 本的比
（万股） （万股） （万股） 总数的 例
比例
楼翔 董事兼总 441 0 132.3 132.3 3.35% 0.05%
裁
倪德锋 董事 392 0 117.6 117.6 2.98% 0.04%
王松林 董事兼常 371 0 111.3 111.3 2.82% 0.04%
务副总裁
陈连财 董事兼副 280 0 84 84 2.13% 0.03%
总裁
郑新刚 董事会秘 224 0 67.2 67.2 1.70% 0.02%
书
小计 1,708 0 512.4 512.4 12.98% 0.18%
其他核心管理人 2,238.6 50.4 661.5 661.5 16.76% 0.23%
员、核心骨干人员
合计 3,946.6 50.4 1,173.90 1,173.90 29.74% 0.41%
备注：1、由于公司激励对象方百平先生于2018年离职，公司回购注销其持有的第二、三个解锁期获授的限制性股票50.4万股。第二个解锁期的股数减少25.2万股，从1,193.1万股减少至1,173.9万股。授予的总股数减少50.4万股，从3,997万股减少至3946.6万股。因此本次解锁比例为获授限制性股票总数的29.74%，存在尾差。
2、激励对象朱菊珍女士于2019年1月11日卸任上
