证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2019-041
恒逸石化股份有限公司
第十届董事会第二十七次会议暨2018年度董事会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第二十七次会议暨2018年度董事会通知于2019年3月15日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于2019年4月17日以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《<2018年年度报告>及其摘要的议案》
董事会经审议通过《2018年年度报告》及其摘要，详见2019年4月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《2018年年度报告》及其摘要（公告编号：2019-049）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告》之“第三节、
第四节”部分。
公司独立董事陈三联先生、杨柏樟先生、杨柳勇先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》
内容摘要：2018年末，公司资产总额596.25亿元，较年初上升66.53%，全年实现营业收入849.48亿元，较去年同期增加28.79%，实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）19.62亿元，比上年同期增加16.47%，基本每股收益0.80元，加权平均净资产收益率13.41%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2018年公司实现归属于母公司的净利润为1,962,052,783.55元。截至2018年12月31日，母公司未分配利润为859,476,821.20元。
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预期和信心，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，根据《公司章程》的有关规定，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2018年度利润分配预案。建议2018年度利润分配方案为：以公司现有总股本2,841,725,474股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计分配利润852,517,642.20元，不送红股、不进行公积金转增股本。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股本发生变化，公司调整相应的总股本。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关
于第十届董事会第二十七次会议暨2018年度董事会所审议事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十七次会议暨2018年度董事会所审议事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的议案》
具体内容详见公司于2019年4月18日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
公司2018年度财务报表及内部控制审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意续聘瑞华为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。
公司独立董事就该议案发表了独立意见和事前认可函，详见公司于2019年4月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事关于第十届董事会第二十七次会议暨2018年度董事会所审议事项的独立意见》及《独立董事关于第十届董事会第二十七次会议暨2018年度董事会相关事项的事前认可函》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议
8、审议通过《关于公司发行股份购买资产项目2018年度业绩承诺完成的议案》
公司于2018年11月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号），同意公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行股份购买其所持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%股权；向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）发行股份购买其合计持有的双兔新材料100%股权，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，不超过30亿元，截至本公告披露日，上述事项均已完成。
根据公司与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。
如果标的公司实际净利润累计数未达到协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。如股份补偿数额不足以补
偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，嘉兴逸鹏和太仓逸枫2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为22,946.13万元，与交易对方业绩承诺数22,800万元比较，完成率为100.64%。嘉兴逸鹏和太仓逸枫2018年业绩承诺已经实现。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，双兔新材料2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,311.05万元，与交易对方业绩承诺数21,500万元比较，完成率为103.77%。双兔新材料2018年业绩承诺已经实现。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》
公司完成发行股份收购嘉兴逸鹏化纤有限公司和太仓逸枫化纤有限公司100%股权事项。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，对相关财务报表数据进行追溯调整。
具体内容详见公司于2019年4月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（公告编号：2019-046）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年5月9日（星期四）下午14:30在公司会议室召开公司2018年度股东大会，详见2019年4月18日刊登在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-047）。
公司独立董事提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第二十七次会议暨2018年度董事会决议公告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一九年四月十七日
