证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2018-142
恒逸石化股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第十八次会议通知于2018年8月17日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于2018年8月29日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。
会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于实施2017年度利润分配方案后调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的议案》
公司拟以发行股份的方式，向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）购买其持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司100%股权及太仓逸枫化纤有限公司100%股权，向富丽达集团控股有限公司和兴惠化纤集团有限公司购买其持有的浙江双兔新材料有限公司合计100%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。根据公司股东大会的授权，董事会结合2017年度权益分派实施情况，对公司发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量做出如下调整：
2018年5月15日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以总股本
1,648,424,362股为基数，向全体股东以每10股派发人民币2.0元现金（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，不送红股。本次利润分配已于2018年5月24日实施完毕。
鉴于公司在拟发行股份的定价基准日至发行日期间出现如上事项，则按照第十届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》所述价格调整方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为14.01元/股，发行股份数调整为320,842,253股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生系恒逸集团股东且属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：根据2018年第四次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为了及时准确地反映公司及本次交易标的资产的财务状况和经营成果，结合公司2017年度权益分派实施情况，公司董事会在股东大会授权范围内对本次交易发行股份购买资产的发行价格、发行数量进行了调整；同时，根据本次交易的最新进展及交易各方的最新情况，公司及所聘任的会计师事务所更新了公司及标的资产的相关财务数据；据此，公司更新了《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生系恒逸集团股东且属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、
董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
具体内容详见公司于2018年8月30日刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
重点提示：根据2018年第四次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告以及关于恒逸石化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》
鉴于在本次董事会召开前公司本次重组申请材料所使用的财务数据有效期已届满，现根据本次交易的最新进展及交易各方的最新情况，同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《嘉兴逸鹏化纤有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】01970260号）、《太仓逸枫化纤有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】01970259号）、《浙江双兔新材料有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】01970261号）、《恒逸石化股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2018】01090002号）、《关于恒逸石化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2018】01090011号）。
由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生系恒逸集团股东且属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
重点提示：根据2018年第四次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
4、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：根据2018年第四次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十九日
