恒逸石化股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成
就的公告
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恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第十七次会议于2018年8月27日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
1、2015年8月6日，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月21日，公司召开2015年度第五次临时股东大会，审议并通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。同时，公司股东大会授权董事会决定第一期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第一期限制性股票激励计划。此外，股东大会授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
3、2015年8月25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
从1,200万股调整为1,170万股。并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2015年9月15日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，第一期限制性股票激励计划的1,170万股限制性股票授予登记完成。详见公司于2016年9月16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2015-063）。
5、2016年6月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。根据《公司第一期限制性股票激励计划》（草案）的规定，已授予限制性股票第一批失效，应回购注销对应的部分限制性股票。同意回购并注销15名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计292.5万股限制性股票，回购价格5.35元/股。详见公司于2016年6月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2016-056）。公司九届十一次监事会审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为本次回购注销事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。详见公司于2016年6月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司第九届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2016-057）。
6、公司于2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以公司总股本1,619,874,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司刊登了《恒逸石化股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，并于4月20日实施完毕。
7、2017年8月28日，第十届董事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对
定解锁。第十届监事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。
8、2018年4月23日，第十届董事会第十二次会议暨2017年度董事会审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增659,369,744.8股。
9、2018年8月27日，第十届董事会第十七次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第三个解锁期的4,095,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第十二次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第三个解锁期的4,095,000股限制性股票按规定解锁。
二、第一期限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期届满
根据《恒逸石化第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2015年8月25日，自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第三次解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第三个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就情况说明
解锁条件 解锁条件成就情况说明
1、恒逸石化未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述情形，满足解锁条
被中国证监会予以行政处罚；
件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反
公司有关规定的情形。
公司层面业绩考核：锁定期内归属于上公司业绩成就情况：(1)公司2017年度市公司股东的净利润及归属于上市公实现归属于上市公司股东的净利润为司股东的扣除非经常性损益的净利润162,199万元、归属于上市公司股东的均不得低于授予日前最近三个会计年扣除非经常性损益的净利润为164,965度的平均水平且不得为负。以万元,均不低于授予日前最近三个会计2012-2014年平均净利润为基数，2017年度(即2012-2014年的平均水平年净利润增长率不低于200%。以上净(2012-2014年平均净利润12,932万元、利润以扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常损益后的平均净利润9,465
作为计算依据。 万元)。(2)2017年度实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利
润164,965万元；与2012-2014年扣除
非经常损益后的平均净利润9,465万元
相比，增长率为1643%，不低于200%。
以上净利润以扣除非经常性损益后的
净利润作为计算依据。因此，上述业绩
条件均已达标，满足解锁条件。
激励对象只有在对应解锁期的上一年个人层面业绩成就情况：2017年，公司度绩效考核为“合格”及以上，才能全 首次授予限制性股票拟进行第二次解部或部分解锁当期限制性股票，若对应 锁的15名激励对象的绩效考核结果均
格”，则取消当期获授限制性股票，当
期全部份额由公司统一回购注销。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
公司2018年5月24日实施2017年度权益分派，以截止2017年12月31
日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含
税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股
东每10股转增4股；不送红股。公司总股本为1,648,424,362股增至2,307,794,106
股。剔除第一期已回购注销限制性股票，第一期限制性股票激励计划股票数量从
877.5万股增至1,228.5万股。根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定，
第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的25%，即本次可
解锁的限制性股票数量为409.5万股，占公司目前总股本的0.18%，符合解锁条
件的激励对象共15名。
已回购注 回购注销后 第二次已 本次解锁 本次解锁占 剩余未解锁
姓名 授予时职务 销数量 获授的限制 解锁限制 限制性股 目前总股本 限制性股票
（万股） 性股票数量 性股票数 票数量 的比例 数量（万股）
(万股) 量（万股）（万股）
方贤水 董事长兼总 87.5 367.5 122.5 122.5 0.05% 122.5
经理
邱奕博 副董事长兼 25 105 35 35 0.02% 35
副总经理
朱军民 董事兼副总 17.5 73.5 24.5 24.5 0.01% 24.5
经理
王松林 董事兼副总 17.5 73.5 24.5 24.5 0.01% 24.5
经理
朱菊珍 董事兼财务 15 63 21
