股票简称：恒逸石化 股票代码：000703
恒逸石化股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二零一七年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”或“本公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“员工持股计划”）系恒逸石化依据《中华人民共和国公司法公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《信息披露业务备忘录第42号：员工持股计划》及《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过15,000万元，资金来源为公
司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，本公司对员工不提供任何形式的财务资助。
4、本期员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托平安信托有限责任管理，并全额认购由平安信托设立的【】集合资金信托的劣后级份额，【】集合资金信托通过二级市场购买的方式取得并持有恒逸石化股票。【】集合资金信托主要的投资范围为购买并持有恒逸石化股票。
5、【】集合资金信托信托计划按照2:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，
规模上限为45,000万份，公司控股股东恒逸集团为信托计划优先级份额的本金
和预期收益、次级份额的本金和利息（按资管计划成立之日起的协商利息）提供保证担保。
风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、参加本期员工持股计划的范围为公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本期员工持股计划完成后，恒逸石化全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
7、本期员工持股计划的存续期为36个月。员工持股计划通过二级市场购买
公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至【】集合资金信托
名下时起算。本期员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。
8、公司股东大会通过本期员工持股计划后6个月内，【】集合资金信托通过
二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本期员工持股计划。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
11、公司将按照相关规定于召开审议本期员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本期员工持股计划的法律意见书。
12、根据《信托合同》规定，劣后持有人管理委员会有权行使信托管理计划持有的股票所产生的股东权利（包括但不限于：股票表决权、请求召开临时股东大会权、在股东大会提出临时提案权、提名非独立董事候选人权、提名监事候选人权）。为增强本次员工持股计划持有人的持股意愿，根据《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》及持有人意见，因参与本次持股计划而间接持股的劣后级份额管理委员会承诺：将放弃与员工持股计划相关所有议案的表决权。
13、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目录
声明......1
特别提示......2
释义......6
第一章 总则......7
一、本期员工持股计划遵循的基本原则......7
二、本期员工持股计划的目的......7
第二章 员工持股计划的持有人情况 ...... 8
一、员工持股计划持有人的确定依据......8
二、员工持股计划持有人的核实 ...... 8
三、持有人情况......8
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......9
一、本期员工持股计划的资金来源 ...... 9
二、本期员工持股计划的股票来源 ...... 9
三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模......10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为......11
一、本期员工持股计划的存续期限 ...... 11
二、本期员工持股计划的锁定期限 ...... 11
三、本期员工持股计划的禁止性行为......11
第五章 本期员工持股计划的管理模式 ...... 13
一、持有人会议......13
二、管理委员会......15
三、持有人的权利和义务......18
四、股东大会授权董事会事项......18
五、信托机构......19
第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法......20
一、本期员工持股计划的资产构成 ...... 20
二、持有人权益的处置......20
三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法......20
第七章 本期员工持股计划的变更、终止......22
一、员工持股计划的变更......22
二、员工持股计划的终止......22
第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式......23
第九章 信托机构的选任、管理协议的主要条款......24
一、信托机构的选任......24
二、信托协议的主要条款......24
三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的信托协议为准）......24
第十章 本期员工持股计划履行的程序 ...... 26
第十一章 其他重要事项......27
释义
恒逸石化、本公司、指 恒逸石化股份有限公司
公司
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
员工持股计划、本计
划、本期员工持股计指 恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划
划
草案、本草案、本期指 恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
员工持股计划草案
持有人 指 参加本期员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
平安信托 指 平安信托有限责任公司
【】集合资金信托 指 平安【】集合资金信托
信托协议 指 《平安【】集合资金信托合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《恒逸石化股份有限公司章程》
《员工持股计划管指 《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
理办法》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一章 总则
本期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本期员工持股计划的目的
（一）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本期员工持股计划的持有人情况
一、本期员工持股计划持有人的确定依据
（一）本期员工持股计划持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规、规范
