世纪光华科技股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：世纪光华科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 光华
股票代码：000703
收购人名称：浙江恒逸集团有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村
通讯地址：浙江省杭州市萧山区市心北路 260 号恒逸南岸明珠 3 栋
24 层
签署日期：二〇一一年四月
关于本报告书内容的修订提示
鉴于上市公司世纪光华科技股份有限公司本次重大资产重组的申请已根据
中国证监会的反馈意见和上市公司并购重组审核委员会的审核意见而更新补充
相关内容，且世纪光华科技股份有限公司及关联方亦出具相关说明和承诺，世纪
光华科技股份有限公司特对本报告书进行如下修订：
一、本报告书中增加了荣盛石化和恒逸石化对于浙江逸盛和大连逸盛投资
中的股权比例的调整信息。2010 年 6 月 13 日，浙江逸盛就上述事项完成了工
商变更登记手续，恒逸石化（直接及间接）合计持有浙江逸盛 70%的股权。2010
年 6 月 21 日，大连逸盛投资就上述事项完成了工商变更登记手续，恒逸石化持
有大连逸盛投资 30%的股权。
（1）在本报告书“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人
情况／（四）恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务”中增加
了股权调整的内容和整个股权转让的过程。
（2）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情
况／（三）上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况”中，对浙江逸盛和大
连逸盛投资的股权调整方案进行了详细的说明，并且对恒逸石化下属企业情况表
中恒逸石化持有的浙江逸盛、大连逸盛投资、逸盛大化的股权进行了更新。
二、本报告书中更新了恒逸石化于 2010 年 11 月 1 日完成由股份有限公司
变更为有限责任公司的工商变更登记的信息。
（1）本报告书在“第一节 释义”中对恒逸石化的注释进行了更新。
（2）鉴于公司类别的变更，对在正文中的恒逸石化的“股份”的措辞更改
为“股权”。
（3）本报告书在“第三节 收购人决定及收购目的／二、收购人作出本次收
购决定所履行的相关程序及具体时间／（一）恒逸集团、恒逸石化的决议”中，
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补充了 2010 年 10 月 29 日临时股东大会作出的变更公司类型的股东大会决议的
内容。
（4）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情
况／（三）上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况”中，对恒逸石化的基
本信息中的公司名称、企业执照注册号码、企业类型及经济性质等内容进行了更
新。另外，对邱建林、方贤水分别与恒逸集团签署的《股份转让协议》以及临时
股东大会对公司类型变更的表决情况进行了详细的说明。
（5）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情
况／（四）上市公司本次发行股份情况”中，补充了 2010 年 10 月 29 日临时股
东大会作出的股东大会决议通过公司类型变更的信息。
三、2010 年 11 月 3 日，邱建林和方贤水分别与恒逸集团签署了股权转让
协议，已经将各自所持恒逸石化 1%的股权过户给恒逸集团，本报告书对相关内
容进行了更新。
（1）本报告书在“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人
情况／（四）恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务”中，对
恒逸集团的关联企业的图表中的数据进行了调整，恒逸石化的直接持股比例由
90%调整为 92%，营业执照注册号以及主营业务描述也进行了修改。
（2）本报告书在“第四节 收购方式／一、本次收购方式简介”中，删除了
邱建林和方贤水将要把各自所持恒逸石化 1%的股权过户给恒逸集团的信息。
（3）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情
况／（一）上市公司本次重大资产重组的交易参与方及交易标的”中，删除了邱
建林和方贤水将要把各自所持恒逸石化 1%的股权过户给恒逸集团的信息。
四、本报告书中更新了关于《业绩补偿补充协议》的信息。2010 年 12 月
20 日，世纪光华董事会通过了《关于公司与浙江恒逸集团有限公司等三方签订<
业绩补偿协议之补充协议>的议案》。
（1）在本报告书“第一节 释义”中，填加了《业绩补偿补充协议》的注释。
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（2）在本报告书“第三节 收购人决定及收购目的／二、收购人作出本次收
购决定所履行的相关程序及具体时间／（二）上市公司的决议”中，增加了世纪
光华召开董事会并审议通过《业绩补偿补充协议》的信息。
（3）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情
况／（四）上市公司本次发行股份情况”中增加了世纪光华召开董事会并审议通
过《业绩补偿补充协议》的信息。同时，在尚未履行的批准程序中增加了《业绩
补偿补充协议》的信息。
（4）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情
况／（六）与上市公司之间的其它安排”中，具体说明了《业绩补偿补充协议》
相对《业绩补偿协议》所作的修改。盈利预测数的增加至四个会计年度，同时业
绩补偿年限改为重组完成后的三年。
（5）本报告书在“第四节 收购方式／三、本次相关协议的主要内容”中，
增加了世纪光华与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署《业绩补偿补充协议》的
信息。并且在 “第四节 收购方式／三、本次相关协议的主要内容”的章节下，
增加了新的子章节“（七）《业绩补偿补充协议》”。
（6）本报告书在“第四节 收购方式／三、本次相关协议的主要内容／（七）
《业绩补偿补充协议》”中，增加了世纪光华与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博
签署《业绩补偿补充协议》的信息。对《业绩补偿补充协议》进行了详细的说明，
业绩补偿年限改为重组完成后的三年。
五、北京世纪恒逸已于 2011 年 1 月 25 日正式注销，恒逸化纤已于 2010
年 12 月 29 日正式注销。本报告书对相关内容进行了更新。
（1）本报告书在“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人
情况／（一）恒逸集团控股股东及实际控制人基本情况”中，在对恒逸集团实际
控制人邱建林的职务描述中，删除了其在恒逸化纤担任董事长职务的描述。
（2）本报告书在“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人
情况／（四）恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务”中，更
新了恒逸集团的关联企业的图表中北京世纪恒逸和恒逸化纤的企业注销状态。
六、更新了恒逸集团对受让汇诚投资的股份所作出的新的承诺，新的承诺
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改为自转让登记之日起三十六个月内不转让。
（1）本报告书在“第三节 收购人决定及收购目的／一、本次收购的目的及
未来十二个月的持股计划／（二）未来十二个月的持股计划”中，对受让汇诚投
资持有的世纪光华股份的股份转让期限进行了更新。
（2）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情
况／（五）转让限制或承诺”中，对受让汇诚投资持有的世纪光华股份的股份转
让期限进行了更新。
（3）本报告书在“第四节 收购方式／四、收购人持有上市公司股份情况／
（二）收购人持有的上市公司股份权利限制情况”中对受让汇诚投资持有的世纪
光华股份的股份转让期限进行了更新。
七、世纪光华召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司
拟发行股份购买的标的资产项下的资产构成变化情况对本次重大资产重组影响
的议案》。本报告书增加了对这个议案的相关内容的更新。
（1）对本报告书“第三节 收购人决定及收购目的／二、收购人作出本次收
购决定所履行的相关程序及具体时间／（二）上市公司的决议”中补充了世纪光
华召开董事会对此议案进行讨论的信息。
（2）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情
况／（四）上市公司本次发行股份情况”中补充了世纪光华召开董事会，并审议
通过此议案的信息。
八、增加了国家环保部对于世纪光华的上市环保核查情况的说明。
（1）本报告书在“第三节 收购人决定及收购目的／二、收购人作出本次收
购决定所履行的相关程序及具体时间／（三）其他交易参与方的决议及审核机构
的批准”中增加了上市环保核查说明。
（2）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情
况／（四）上市公司本次发行股份情况”中补充了国家环保部出具《关于世纪光
华科技股份有限公司上市环保核查情况的函》的信息。
九、更新了恒逸石化的截止至 2010 年 12 月 31 日的财务数据及审计报告编
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号。
（1）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情
况／（三）上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况”中，对相应的财务数
据进行了更新。
十、本报告书对恒逸石化的主营业务情况进行了更新说明。
（1）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情
况／（三）上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况”中，对恒逸石化的主
营产品以及产品的产能进行了信息上的更新，具体的产能信息由 2009 年 12 月
31 日更新至 2010 年 12 月 31 日。
十一、本报告书对“第七节 对上市公司的影响分析／三、与上市公司的关
联交易情况／（二）本次交易完成后的关联交易”中的内容进行了更新。
（1）对经常性关联交易的图表上的信息进行了修改和补充，关联交易信息
更新至 2010 年 12 月 31 日。同时对关联交易中商业折扣的信息进行了修改和补
充。
（2）对恒逸集团、浙江逸盛接受担保的情况进行了更新。担保信息更新至
2010 年 12 月 31 日。
十二、本报告书中对恒逸集团持有的浙商银行的股权比例的进行了更新。
（1）本报告书在“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人
情况／（四）恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务”中，对
恒逸集团的股权控制结构图中恒逸集团持有的浙商银行的股权比例进行了更新。
（2）本报告书在“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人
情况／（四）恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务”中，对
恒逸集团直接持股的主要控股及参股企业情况图表进行了更新，更新了恒逸集团
对浙商银行的直接持股和间接持股比例。
（3）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情
况／（三）上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况”中，
