世纪光华重大资产重组报告书 修订说明
股票简称：*ST 光华 股票代码：000703 股票上市地点：深圳证券交易所
世纪光华科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修改说明）
出售资产交易对方：河南汇诚投资有限公司
住所：河南省郑州市花园路 59 号邮政大厦 2411 室
通讯地址：河南省郑州市花园路 59 号邮政大厦 2411 室
购买资产交易对方：浙江恒逸集团有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇
通讯地址：浙江省杭州市萧山市心北路 260 号南岸明珠办公楼
购买资产交易对方：天津鼎晖股权投资一期基金、天津鼎晖元博股权投资基金
住所：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街-E2-ABC-4 层 4032 室、4038 室
通讯地址：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街-E2-ABC-4 层 4032 室、4038 室
独立财务顾问：
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
签署日期：二零一一年四月
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世纪光华重大资产重组报告书 修订说明
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
世纪光华于2010年4月30日刊登了《世纪光华科技股份有限公司关于重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关公告。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的有关规定及证监会的要求，本公司补充提供了本次重大
资产重组中拟购买的资产及拟出售的资产截止2010年12月31日补充审计报告及
财务数据，对《世纪光华科技股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书》部分内容进行了修订、补充和完善，报告书的补充和修改
内容如下：
本修改说明的目的是向公众提供有关本次重组报告书修改及新增的重要内
容， 重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）；备查文件的
查阅地点为：河南省郑州市花园路59号邮政大厦21层。
世纪光华及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及修改说明的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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世纪光华重大资产重组报告书 修订说明
根据《重组办法》的有关规定，世纪光华补充提供并披露了拟购买资产恒逸
石化及上市公司2010年1-6月及2010年年度财务报告及审计报告，标的资产2010
年的补充评估报告，并据此增加了《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中部分相关财务数据，详见深圳证券交易
所网站，相关增加内容没有在《修改说明》中提示。
一、修改 “重大事项提示”章节
（一）修改第一条，增加内容如下：
―2010 年 12 月 20 日，世纪光华又与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了
《业绩补偿补充协议》。‖
（二）修改第二条，首段增加内容如下：
―二、基于恒逸集团股东邱建林先生与其配偶朱丹凤女士的离婚纠纷诉讼，
杭州市萧山区人民法院于 2010 年 3 月 26 日作出（2009）杭萧民初字第 4599 号
民事判决书，一审判决邱建林先生与朱丹凤女士离婚，同时判决邱建林先生在恒
逸集团的股份，由邱建林先生与朱丹凤女士各半享有。截至本报告书出具之日，
该判决已生效。就上述股权分割事项，邱建林先生与朱丹凤女士已通过恒逸集团
于 2010 年 4 月 13 日办妥了（关于本次股权分割事项的）工商变更登记手续。目
前邱建林先生与朱丹凤女士分别持有恒逸集团 26.19%的股权。‖
（三）增加第三条，增加内容如下：
―三、在本次重大资产重组的临时股东大会（即世纪光华 2010 年度第一次临
时股东大会）决议公告后，荣盛石化为其上市目的，与恒逸石化就调整双方在浙
江逸盛和大连逸盛投资中的股权比例进行了友好协商。荣盛石化拟提高其在控股
子公司大连逸盛投资中的持股比例，降低其在参股公司浙江逸盛中的持股比例。
经双方友好协商，浙江逸盛和大连逸盛投资的股权调整方案为：通过股权转
让交易，恒逸石化增持浙江逸盛 19%的股权，减持大连逸盛投资 19%的股权；
荣盛石化增持大连逸盛投资 19%的股权，减持浙江逸盛 19%的股权。前述股权
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调整方案实施完成后，恒逸石化将（直接及间接）合计持有浙江逸盛 70%的股权、
并直接持有大连逸盛投资 30%的股权；荣盛石化将直接持有大连逸盛投资 70%
的股权、并（直接及间接）合计持有浙江逸盛 30%的股权。相关股权转让作价如
下：
根据利安达于 2010 年 1 月 15 日出具的―利安达审字[2010]第 1079 号‖《审计
报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，浙江逸盛经审计的净资产值为 224,202.81 万元，
扣除 2010 年已经进行的现金分红后为 171,202.81 万元，以上述扣除 2010 年现金
分红的净资产值为基础，荣盛石化将其持有的浙江逸盛 19%的股权作价人民币
32,528.53 万元的价格转让给恒逸石化。
根据天健会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 20 日出具的―天健审〔2010〕
79 号‖《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，大连逸盛投资经审计的净资产值
为 141,849.90 万元，扣除 2010 年已经进行的现金分红后为 116,449.90 万元，以
上述扣除 2010 年现金分红的净资产值为基础，恒逸石化将其持有的大连逸盛投
资 19%的股权作价人民币 22,125.48 万元的价格转让给荣盛石化。根据浙江逸盛、
大连逸盛投资的净资产差异情况，恒逸石化向荣盛石化以现金方式补足差价
10,403.05 万元。
2010 年 6 月 6 日，经浙江逸盛董事会决议，同意荣盛石化将其持有的占浙
江逸盛 19%的股权转让给恒逸石化。同日，荣盛石化与恒逸石化签署关于浙江逸
盛的《股权转让协议》。2010 年 6 月 8 日，经大连逸盛投资股东会决议，同意恒
逸石化将其持有的占大连逸盛投资 19%的股权转让给荣盛石化。同日，恒逸石化
与荣盛石化签署了关于大连逸盛投资的《股权转让协议》。2010 年 6 月 12 日，
宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合资企业浙江逸盛石化有限公司股权
转让的批复》（甬外经贸资管函[2010]384 号），同意本次股权变更及变更后各方
签署的合资合同与章程。2010 年 6 月 13 日，浙江逸盛就上述事项完成了工商变
更登记手续，恒逸石化（直接及间接）合计持有浙江逸盛 70%的股权。2010 年 6
月 21 日，大连逸盛投资就上述事项完成了工商变更登记手续，恒逸石化持有大
连逸盛投资 30%的股权。
同时根据独立财务顾问与律师的适当核查：相关方已就本次股权调整履行了
内部必要的决策程序，相关决策程序合法、有效。本次股权调整仅是恒逸石化增
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加了其合并报表以内的相关控股子公司的长期股权投资数额，相应减少了其合并
报表以外的相关参股公司的长期股权投资数额，世纪光华的购入资产（即恒逸石
化 100%的股份）没有发生变化，同时也没有对世纪光华购入资产项下的资产组
成构成重大变化，因而本次股权调整没有导致本次重大资产重组项下的交易对
象、交易标的、交易价格等发生变更，因而不构成对原重组方案的重大调整。世
纪光华董事会根据股东大会的授权，也已对本次股权调整涉及的相关事项进行了
审议或确认，相关程序合法、有效。本次股权调整完成后，本次重大资产重组仍
继续符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条
件。‖
（四）修改第四条，修改内容如下：
“四、拟购买资产估值风险：根据中锋评估出具的中锋评报字（2010）第
015 号《资产评估报告》，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产恒逸
石化 100%的股权账面价值为 93,107.54 万元，评估价值 423,360.37 万元，增值
330,252.83 万元，增值率为 354.70%；由于前次评估报告有效期已满，故中锋评
估对拟购买资产进行了补充资产评估，再次出具了中锋评报字（2011）第 007 号
《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产恒逸石化
100%的股权账面价值为 184,922.31 万元，评估价值 575,188.15 万元，增值
390,265.84 万元，增值率为 211.04%。本次对拟购买资产恒逸石化 100%的股权
采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估数值，收益法评估的价值占
本次交易总额的 100%。因此若拟购买资产的股权未来盈利水平达不到资产评估
时的预测，则本次交易存在拟购买资产价值高估风险。”
（五）修改第五条，修改内容如下：
“五、拟购买资产盈利预测不能实现的风险：评估师已在评估报告中针对未
来盈利作出预测，这些盈利预测均为上市公司根据截至评估报告签署日已知的情
况和资料，在一定前提假设下，对上市公司的经营业绩做出的预测。但由于市场
变化莫测，盈利预测所依据各种假设具有不确定性，预测期内可能出现对公司的
盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等。因此，尽管上述
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盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预
测结果存在一定差异的情况。
根据审计机构利安达出具的利安达审字【2011】第 1028 号审计报告，2010
年恒逸石化财务数据中归属于母公司所有者的净利润为 173,271.30 万元，较盈利
预测增加 96,690.34 万元，增值 126.26%。”
（六）删除原第六条，后续内容序号顺延。
