世纪光华重大资产重组申请文件 重大资产重组报告书
股票简称：*ST 光华 股票代码：000703 股票上市地点：深圳证券交易所
世纪光华科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
出售资产交易对方：河南汇诚投资有限公司
住所：河南省郑州市花园路 59 号邮政大厦 2411 室
通讯地址：河南省郑州市花园路 59 号邮政大厦 2411 室
购买资产交易对方：浙江恒逸集团有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇
通讯地址：浙江省杭州市萧山市心北路 260 号南岸明珠办公楼
购买资产交易对方：天津鼎晖股权投资一期基金、天津鼎晖元博股权投资基金
住所：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街-E2-ABC-4 层 4032 室、4038 室
通讯地址：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街-E2-ABC-4 层 4032 室、4038 室
独立财务顾问：
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
签署日期：二零一一年四月
I
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公司声明
世纪光华及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
世纪光华负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对世纪光华股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书是世纪光华董事会对本次重大资产重组的说明，任何与之相反的申
明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，以做出谨慎的投资决策。世纪光华将根据本次重大资产重组的进展情
况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，世纪光华经营与收益的变化，由世纪光华自行负
责：因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
II
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重大事项提示
一、世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及
方贤水先生分别于 2010 年 2 月 5 日与 2010 年 3 月 23 日签署了《框架协议》与
《关于框架协议的补充协议》。2010 年 4 月 29 日，世纪光华分别与汇诚投资、
恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《重大资产出售协议》、《发行股份购买
资产协议》及《业绩补偿协议》；同日，汇诚投资与恒逸集团签署了《股份转让
协议》。2010 年 12 月 20 日，世纪光华又与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署
了《业绩补偿补充协议》。根据上述相关协议的安排，世纪光华将其全部资产和
负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发
行股份购买资产的方式购买恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博（合计）所持有恒逸
石化 100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华 1,223.705 万股
股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份
购买资产和股份转让互为条件，同步实施。协议实施完成后，恒逸集团将取得世
纪光华的控制权，世纪光华的主营业务变更为生产和销售精对苯二甲酸（PTA）
和聚酯纤维等产品。
二、基于恒逸集团股东邱建林先生与其配偶朱丹凤女士的离婚纠纷诉讼，杭
州市萧山区人民法院于 2010 年 3 月 26 日作出（2009）杭萧民初字第 4599 号民
事判决书，一审判决邱建林先生与朱丹凤女士离婚，同时判决邱建林先生在恒逸
集团的股份，由邱建林先生与朱丹凤女士各半享有。截至本报告书出具之日，该
判决已生效。就上述股权分割事项，邱建林先生与朱丹凤女士已通过恒逸集团于
2010 年 4 月 13 日办妥了（关于本次股权分割事项的）工商变更登记手续。目前
邱建林先生与朱丹凤女士分别持有恒逸集团 26.19%的股权。
2010 年 3 月 22 日，邱建林先生与万永实业、邱祥娟女士、邱正南先生和邱
杏娟女士（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项签署了一份
《一致行动协议》，约定如下：
―（1）就所有需要恒逸集团股东会作出决议/决策之事项，包括但不限于现
III
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行《公司法》第三十八条所规定之股东会职权事项，万永实业、邱正南及邱杏娟
都将与邱建林的意见保持一致；即恒逸集团股东会（不论是现场会议还是书面决
议）就公司的相关事项作出决议/决策时，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱
建林作出相同的决策意见，以保持与邱建林的一致行动。
（2）在恒逸集团每届董事会任期届满后，上述各方都将推荐并在相关股东
会上同意选举邱建林继续担任恒逸集团的董事/董事长，并均同意邱建林推荐的
其他人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理职务等）。如邱正南、邱杏
娟或邱祥娟担任恒逸集团董事的（如适用），也将在董事会上就公司的经营管理
事项与邱建林保持一致行动。
邱祥娟作为万永实业的控股股东，将直接或通过其委派的董事促使万永实业
履行上述的一致行动安排。并且，邱祥娟及万永实业同意，从《一致行动协议》
签署日起的五年内，未经邱建林同意，将不会直接或间接转让所持恒逸集团的股
权。
（3）《一致行动协议》自各方签署之日生效，并将持续有效，而不论协议
各方所持恒逸集团的股权比例是否发生变化。如果任何协议一方不再直接或间接
持有恒逸集团股权的，则《一致行动协议》对该方不再具有法律约束力，但对其
他方继续有效。‖
基于上述，并鉴于邱建林先生与万永实业、邱正南先生及邱杏娟女士现时所
持恒逸集团的股权比例为 58.55%，同时根据独立财务顾问与律师的适当核查，
该诉讼并未对本次重大资产重组的主要交易对象与主要标的资产造成重大影响，
也不存在导致恒逸集团实际控制人改变的情形，邱建林先生继续作为恒逸集团的
实际控制人。
三、在本次重大资产重组的临时股东大会（即世纪光华 2010 年度第一次临
时股东大会）决议公告后，荣盛石化为其上市目的，与恒逸石化就调整双方在浙
江逸盛和大连逸盛投资中的股权比例进行了友好协商。荣盛石化拟提高其在控股
子公司大连逸盛投资中的持股比例，降低其在参股公司浙江逸盛中的持股比例。
经双方友好协商，浙江逸盛和大连逸盛投资的股权调整方案为：通过股权转
让交易，恒逸石化增持浙江逸盛 19%的股权，减持大连逸盛投资 19%的股权；
IV
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荣盛石化增持大连逸盛投资 19%的股权，减持浙江逸盛 19%的股权。前述股权
调整方案实施完成后，恒逸石化将（直接及间接）合计持有浙江逸盛 70%的股权、
并直接持有大连逸盛投资 30%的股权；荣盛石化将直接持有大连逸盛投资 70%
的股权、并（直接及间接）合计持有浙江逸盛 30%的股权。相关股权转让作价如
下：
根据利安达于 2010 年 1 月 15 日出具的“利安达审字[2010]第 1079 号”《审
计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，浙江逸盛经审计的净资产值为 224,202.81
万元，扣除 2010 年已经进行的现金分红后为 171,202.81 万元，以上述扣除 2010
年现金分红的净资产值为基础，荣盛石化将其持有的浙江逸盛 19%的股权作价人
民币 32,528.53 万元的价格转让给恒逸石化。
根据天健会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 20 日出具的“天健审〔2010〕
79 号”《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，大连逸盛投资经审计的净资产值
为 141,849.90 万元，扣除 2010 年已经进行的现金分红后为 116,449.90 万元，以
上述扣除 2010 年现金分红的净资产值为基础，恒逸石化将其持有的大连逸盛投
资 19%的股权作价人民币 22,125.48 万元的价格转让给荣盛石化。根据浙江逸盛、
大连逸盛投资的净资产差异情况，恒逸石化向荣盛石化以现金方式补足差价
10,403.05 万元。
2010 年 6 月 6 日，经浙江逸盛董事会决议，同意荣盛石化将其持有的占浙
江逸盛 19%的股权转让给恒逸石化。同日，荣盛石化与恒逸石化签署关于浙江逸
盛的《股权转让协议》。2010 年 6 月 8 日，经大连逸盛投资股东会决议，同意恒
逸石化将其持有的占大连逸盛投资 19%的股权转让给荣盛石化。同日，恒逸石化
与荣盛石化签署了关于大连逸盛投资的《股权转让协议》。2010 年 6 月 12 日，
宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合资企业浙江逸盛石化有限公司股权
转让的批复》（甬外经贸资管函[2010]384 号），同意本次股权变更及变更后各方
签署的合资合同与章程。2010 年 6 月 13 日，浙江逸盛就上述事项完成了工商变
更登记手续，恒逸石化（直接及间接）合计持有浙江逸盛 70%的股权。2010 年 6
月 21 日，大连逸盛投资就上述事项完成了工商变更登记手续，恒逸石化持有大
连逸盛投资 30%的股权。
同时根据独立财务顾问与律师的适当核查：相关方已就本次股权调整履行了
V
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内部必要的决策程序，相关决策程序合法、有效。本次股权调整仅是恒逸石化增
加了其合并报表以内的相关控股子公司的长期股权投资数额，相应减少了其合并
报表以外的相关参股公司的长期股权投资数额，世纪光华的购入资产（即恒逸石
化 100%的股份）没有发生变化，同时也没有对世纪光华购入资产项下的资产组
成构成重大变化，因而本次股权调整没有导致本次重大资产重组项下的交
