股票简称：*ST 光华 股票代码：000703 股票上市地点：深圳证券交易所
世纪光华科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
出售资产交易对方：河南汇诚投资有限公司
住所：河南省郑州市花园路59 号邮政大厦2411 室
通讯地址：河南省郑州市花园路59 号邮政大厦2411 室
购买资产交易对方：浙江恒逸集团有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇
通讯地址：浙江省杭州市萧山市心北路260 号南岸明珠办公楼
购买资产交易对方：天津鼎晖股权投资一期基金、天津鼎晖元博股权投资基金
住所：天津开发区广场东路20 号滨海金融街-E2-ABC-4 层4032 室、4038 室
通讯地址：天津开发区广场东路20 号滨海金融街-E2-ABC-4 层4032 室、4038 室
独立财务顾问：
（深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层）
签署日期：二零一零年四月世纪光华重大资产重组申请文件 重大资产重组报告书
II
公司声明
世纪光华及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
世纪光华负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对世纪光华股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书是世纪光华董事会对本次重大资产重组的说明，任何与之相反的申
明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，以做出谨慎的投资决策。世纪光华将根据本次重大资产重组的进展情
况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，世纪光华经营与收益的变化，由世纪光华自行负
责：因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。世纪光华重大资产重组申请文件 重大资产重组报告书
III
重大事项提示
一、世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及
方贤水先生分别于2010 年2 月5 日与2010 年3 月23 日签署了《框架协议》与
《关于框架协议的补充协议》。2010 年4 月29 日，世纪光华分别与汇诚投资、
恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《重大资产出售协议》、《发行股份购买
资产协议》及《业绩补偿协议》；同日，汇诚投资与恒逸集团签署了《股份转让
协议》。根据上述相关协议的安排，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出
售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的
方式购买恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博（合计）所持有恒逸石化100%的股份；
同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1,223.705 万股股份转让给恒逸集
团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转
让互为条件，同步实施。协议实施完成后，恒逸集团将取得世纪光华的控制权，
世纪光华的主营业务变更为生产和销售精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维等产品。
二、鉴于世纪光会第七届董事会第十八次会议及公司与相关方于2010 年2
月5 日签署的《框架协议》所确定的本次重大资产重组中的新增股份的认购方邱
建林先生、方贤水先生已于2010 年3 月22 日签署《股份转让协议》，将各自所
（代恒逸集团）持有的恒逸石化1%的股份回转给恒逸集团，并就股份过户事宜
约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将股份过户给恒逸集
团。恒逸石化的股东相应从原恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方
贤水先生等五方变更为现时的恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博等三方，但本次重
大资产重组拟购买的资产不变，仍为恒逸石化100%的股份。
恒逸集团、邱建林先生、方贤水先生、鼎晖一期及鼎晖元博于2010 年3 月
22 日就上述恒逸石化股份及其过户事宜向世纪光华出具《关于股份转让安排的
承诺函》：“邱建林、方贤水分别持有的恒逸石化1%的股份系受恒逸集团委托代
持，恒逸集团系该2%股份的实际权益所有人，该股份权属清晰；同意在本次重
大资产重组交易实施之前，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责世纪光华重大资产重组申请文件 重大资产重组报告书
IV
任公司，届时邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化1%股权过户给恒逸集团，
鼎晖一期、鼎晖元博同意就该等股权放弃优先购买权，确保届时恒逸集团将所持
恒逸石化92%的股权过户给世纪光华不存在法律障碍；如违反上述承诺，并因此
给世纪光华造成经济损失，恒逸集团、邱建林及方贤水将向世纪光华承担赔偿责
任。”
三、基于恒逸集团股东邱建林先生与其配偶朱丹凤女士的离婚纠纷诉讼，杭
州市萧山区人民法院于2010 年3 月26 日作出（2009）杭萧民初字第4599 号民
事判决书，一审判决邱建林先生与朱丹凤女士离婚，同时判决邱建林先生在恒逸
集团的股份，由邱建林先生与朱丹凤女士各半享有。截止本报告书出具之日，该
判决已生效。就上述股权分割事项，邱建林先生与朱丹凤女士已通过恒逸集团于
2010 年4 月13 日办妥了（关于本次股权分割事项的）工商变更登记手续。目前
邱建林与朱丹凤分别持有恒逸集团26.19%的股权。
2010 年3 月22 日，邱建林先生与万永实业、邱祥娟女士、邱正南先生和邱
杏娟女士（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项签署了一份
《一致行动协议》，约定如下：
“（1）就所有需要恒逸集团股东会作出决议/决策之事项，包括但不限于现
行《公司法》第三十八条所规定之股东会职权事项，万永实业、邱正南及邱杏娟
都将与邱建林的意见保持一致；即恒逸集团股东会（不论是现场会议还是书面决
议）就公司的相关事项作出决议/决策时，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱
建林作出相同的决策意见，以保持与邱建林的一致行动。
（2）在恒逸集团每届董事会任期届满后，上述各方都将推荐并在相关股东
会上同意选举邱建林继续担任恒逸集团的董事/董事长，并均同意邱建林推荐的
其他人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理职务等）。如邱正南、邱杏
娟或邱祥娟担任恒逸集团董事的（如适用），也将在董事会上就公司的经营管理
事项与邱建林保持一致行动。
邱祥娟作为万永实业的控股股东，将直接或通过其委派的董事促使万永实业
履行上述的一致行动安排。并且，邱祥娟及万永实业同意，从《一致行动协议》
签署日起的五年内，未经邱建林同意，将不会直接或间接转让所持恒逸集团的股世纪光华重大资产重组申请文件 重大资产重组报告书
V
权。
（3）《一致行动协议》自各方签署之日生效，并将持续有效，而不论协议
各方所持恒逸集团的股权比例是否发生变化。如果任何协议一方不再直接或间接
持有恒逸集团股权的，则《一致行动协议》对该方不再具有法律约束力，但对其
他方继续有效。”
基于上述，并鉴于邱建林先生与万永实业、邱正南先生及邱杏娟女士现时所
持恒逸集团的股权比例为58.55%，同时根据独立财务顾问与律师的适当核查，
该诉讼并未对本次重大资产重组的主要交易对象与主要标的资产造成重大影响，
也不存在导致恒逸集团实际控制人改变的情形，邱建林先生继续作为恒逸集团的
实际控制人。
四、拟购买资产估值风险：根据中锋评估出具的中锋评报字（2010）第015
号《资产评估报告》，以2009年12月31日为评估基准日，拟购买资产恒逸石化100%
的股权账面价值为93,107.54万元，评估价值423,360.37万元，增值330,252.83万元，
增值率为354.70%。本次对拟购买资产恒逸石化100%的股权采用收益法和资产基
础法评估，最终采用收益法评估数值，收益法评估的价值占本次交易总额的
100%。因此若拟购买资产的股权未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本
次交易存在拟购买资产价值高估风险。
五、拟购买资产盈利预测不能实现的风险：上市公司已为本次交易编制了备
考合并报告和合并模拟盈利预测报告，评估师也已在评估报告中针对未来盈利作
出预测。这些盈利预测为上市公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资
料，在一定前提假设下，对2010 年度上市公司的经营业绩做出的预测。但由于
市场变化莫测，盈利预测所依据各种假设具有不确定性，预测期内可能出现对公
司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等。因此，尽管
上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈
利预测结果存在一定差异的情况。
六、审批风险：本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：世纪世纪光华重大资产重组申请文件 重大资产重组报告书
VI
光华股东大会批准本次重大资产重组；中国证监会核准本次重大资产重组及关联
交易；恒逸集团就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经世纪
光华股东大会批准并经中国证监会核准。本次交易的方案能否通过股东大会审议
以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相
关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。
七、业绩大幅波动的风险：本次重大资产重组完成后，世纪光华的主营业务
将变更为生产和销售精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维及化纤加弹丝等纺织原料
产品。由于我国聚酯产业链过去几年发展不平衡，原料发展滞后，进口依存度高，
在国际石油价格剧烈波动的形势下，过高的进口依存度加剧了原材料价格的波动
风险，进而影响到行业盈利能力的稳定性。此外，聚酯行业的发展具有一定的周
期性特征，受到宏观经济环境、市场供需状况及行业自身发展等多种因素的影响，
在行业周期的调整阶段中，会出现产品价格下跌、企业开工不足及经济效益下降
等现象。
恒逸石化及其子公司主要从事精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维及化纤加弹
丝等纺织原料产品的生产和销售，属于石化和化纤行业，其中2007~2009 年PTA
占恒逸石化总销售收入的比例分别为45.82%、39.33%和34.
