证券代码：000703 证券简称：*ST 光华 编号：2010-024
世纪光华科技股份有限公司第七届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
世纪光华科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2010 年4 月22
日以传真和电邮方式发出通知，并且于2010 年4 月29 日在郑州市花园路59 号
邮政大厦21 层公司会议室召开。会议应到董事11 人，实到董事11 人。公司监
事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于同意公司重大资产重组之新增股份的认购方进行变更
的议案》
鉴于公司第七届董事会第十八次会议及公司与相关方于2010年2月5日签署
的《关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》
（以下简称“《框架协议》”）所确定的本次重大资产重组中的新增股份的认购方
邱建林、方贤水已于2010年3月22日与浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸
集团”）签署了《股份转让协议》，将各自持有的浙江恒逸石化股份有限公司（以
下简称“恒逸石化”）1%的股份转让给恒逸集团，并将适时以合法方式办理股份
过户登记手续；为此，恒逸石化的股东将相应从原恒逸集团、天津鼎晖股权投资
一期基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）、天津鼎晖元博股权投资基金
（有限合伙）（以下简称“鼎晖元博”）、邱建林和和方贤水等五方变更为恒逸
集团、鼎晖一期和鼎晖元博等三方。
为此，董事会同意本次重大资产重组中的新增股份的认购方也相应由原来的
恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林和方贤水等五方变更为恒逸集团、鼎晖
一期和鼎晖元博等三方，但公司本次重大资产重组拟购入的资产不变，仍为恒逸
石化100%的股份。同时，董事会同意为上述变化事项而由公司与其他相关方于
2010年3月23日就《框架协议》签署的《补充协议》（以下简称“《关于框架协议
的补充协议》”）。
该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王
跃宗为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案
进行了表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司进行重大资产出售议案》
公司于2010年2月5日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公
司进行重大资产出售议案》，现根据相关资产的评估结果，对于该议案进一步明
确如下：
重大资产出售具体方案：
1、交易对方：公司控股股东河南汇诚投资有限公司（以下简称“汇诚投资”）；
2、交易标的：世纪光华全部资产、负债，并根据“人随资产走”的原则，
公司的全部员工的劳动和社保关系均一并由汇诚投资接收；
3、交易价格：根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的编号为“中锋评
报字（2010）第016号”《世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估报
告》，出售资产在交易基准日的评估结果为人民币20,313.72万元，根据上述评估
结果，交易双方最终确定出售资产的最终转让价格为人民币20,313.72万元。
4、支付方式：汇诚投资以现金方式向世纪光华支付出售资产的交易对价；
5、交易标的期间损益安排：如果自交易基准日之次日至交割日期间拟出售
资产产生收益的，则该等收益由世纪光华享有；出售资产的转让价格仍为等额于
出售资产在交易基准日的评估价值的金额。如果自交易基准日之次日至交割日期
间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在交易基准日的评估值的，
不影响出售资产的转让价格，即汇诚投资仍按出售资产在交易基准日的评估价值
作价受让出售资产。
公司本次重大资产出售方案与公司向恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博等三方
发行股份购买资产方案（以下简称“发行股份购买资产”），以及与汇诚投资向
恒逸集团协议转让其持有的公司1,223.705万股股票方案（以下简称“股份转让”）
互为条件，同步实施。
该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王
跃宗为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案
进行了表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次重大资产出售方案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准
后方可实施。三、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的修改及补充事
项》
公司于2010年2月5日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公
司向特定对象发行股份购买资产议案》：
（1）鉴于邱建林、方贤水已于2010年3月22日分别与恒逸集团签署了《股份
转让协议》，将各自持有的恒逸石化1%的股份转让给恒逸集团，并将适时以合法
方式办理股份过户登记手续。因此，邱建林、方贤水将不再作为本次重大资产重
组的交易参与方。为此，现对该议案第3条“发行对象及认购方式”修改如下：
“3、发行对象及认购方式
①发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为恒逸集团、鼎晖一期和鼎
晖元博。
②认购方式：恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博以其所持恒逸石化股份按具有
证券从业资格资产评估机构出具的评估结果为基础确定的交易价格认购”。
（2）根据相关资产的评估结果，对于该议案第5条“发行数量”明确如下：
“5、发行数量
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的编号为“中锋评报字（2010）
第015号”《浙江恒逸石化股份有限公司资产评估报告》（以下简称“《评估报
告》”），恒逸石化100%股份的评估值为人民币423,360.37万元，经交易各方协商
确定，作价423,360.37万元认购公司本次发行的股份。据此确定本次世纪光华向
恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博等三方非公开发行的A股股票总数为432,883,813
股，其中最终向恒逸集团发行的股份数量为398,253,108股；向鼎晖一期发行的股
份数量为27,011,950股；以及向鼎晖元博发行的股份数量为7,618,755股。最终发
行数量以中国证监会核准的数量为准。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等
原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整”。
该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王
跃宗为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案
进行了表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团以要约方式增持公司
股份的议案》
公司于2010 年2 月5 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水以要约方式增
持公司股份的议案》，但由于邱建林和方贤水已于2010 年3 月22 日分别与恒逸
集团签署了《股份转让协议》，将各自持有恒逸石化的股份转让给恒逸集团，并
将适时以合法方式办理股份过户登记手续；相应，本次重大资产重组中的新增股
份的认购方由原来的恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林和方贤水等五方变
更为恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博等三方。
为此，恒逸集团通过认购公司新增股份和从汇诚投资受让公司现有股份，将
在本次交易完成后，持有公司的股份比例超过30%。根据《上市公司收购管理办
法》的规定，本次交易触发了要约收购义务。因此，恒逸集团拟向中国证监会申
请豁免此要约收购义务。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大
会同意恒逸集团根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以
要约方式增持公司股份。
该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王
跃宗为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案
进行了表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书及摘要的议案》
公司就本次重大资产重组事宜出具了《世纪光华科技股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要。
该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王
跃宗为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案
进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报
告书》及其摘要。
六、审议通过《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》在世纪光华、汇诚投资与恒逸集团等各方签署的《关于重大资产出售、发行
股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》、《关于框架协议的补充协议》
的基础上，公司与汇诚投资签署了《重大资产出售协议》，对于资产转让的价格
等事项进一步做出了明确；公司与恒逸集团等三方签署了《发行股份购买资产协
议》，对于发行股份数量等事项进一步做出了明确。董事会同意公司与相关方签
署的前述相关协议。
同时，鉴于本次发行股份拟购买的资产采用收益法评估作价，为保障公司与
股东，特别是中小股东的利益，恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博（以下简称“恒
逸集团等三方”）以本次重大资产重组完成为前提，对于恒逸石化在2010 年度、
2011 年度和2012 年度的实际盈利数如不足《评估报告》中的利润预测数的情形
作出了补偿安排。恒逸集团等三方承诺：本次重大资产重组经中国证监会审核通
过并实施完毕后，如恒逸石化在2010 年、2011 年和2012 年的三个会计年度的
实际利润数（以会计师事务所对恒逸石化就前述年度的实际盈利数出具的专项审
核意见中的数额为准）的总和（以下简称“合计实际利润”）未能达到《评估报
告》关于恒逸石化在2010 年、2011 年和2012 年的三个会计年度的盈利预测数
额的总和（以下简称“合计预测利润”），则世纪光华可按
