股票简称：世纪光华 证券代码：000703 公告编号：2007—38
世纪光华科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述：
世纪光华科技股份有限公司（以下简称本公司）与本公司的第一大股东河南汇诚投资有限公司（以下简称汇诚投资）签署《债权转让协议》，汇诚投资受让本公司拥有的对四川华天集团股份有限公司（以下简称四川华天）26,828,115.91元的债权。根据《股票上市规则》第10.1.1条的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司董事会现有成员12名，实到董事及授权董事12人，其中独立董事四名，在一名关联董事回避的情况下，11名董事同意本次交易，公司独立董事对本次交易的公允性和对公司的影响发表了独立意见。除此之外，本次关联交易不需要经过其他部门批准。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联方介绍：
1、汇诚投资为本公司的第一大股东，全称：河南汇诚投资有限公司
注册资本：人民币2亿元
营业执照注册号：4100002007038
公司住所：河南省郑州市花园路59号河南邮政大厦24层
法定代表人：王振兴
主营业务范围：实业投资及投资咨询，企业性质：有限责任公司。
汇诚投资2006年度经审计的净利润为204,605.89元，净资产为206,514,045.03元。
2、汇诚投资为本公司第一大股东，除此之外，与前十名的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
3、汇诚投资最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有重大民事诉讼或仲裁。三、关联交易标的基本情况：
本公司与四川华天原属于一家公司，1996年经广西壮族自治区人民政府批准实施分立，成为两家公司，本公司（前身是北海招商股份有限公司）于1997年在深交所挂牌上市。本公司在与四川华天多年的帐务往来中，截止2005年12月底四川华天尚欠本公司50，417，413.18元。该债权的形成主要是本公司在收购成都锦江电机厂时返还的土地转让款，共计45,696,119元，该款本应返还给本公司，但实际返还给了四川华天。该债权于2003年入帐，帐龄3年以上。
2006年6月12日本公司与四川华天集团股份有限公司签署偿债协议书后，四川华天集团股份有限公司未能按照协议约定偿还债务。2006年四川华天偿还本公司债务资产按照市场公允价值计算为22,898,132.76元；2007年四川华天偿还本公司债务资产按照市场公允价值计算为691,164.51元。截止目前四川华天尚欠本公司债务26,828,115.91元，并已经全额计提减值准备。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
为盘活存量资产，提高资产利用率，双方本着平等、自愿的原则，将本公司拥有的对四川华天股份有限公司26,828,115.91元的债权,全部转让给河南汇诚投资有限公司，定价原则是按照帐面价值原值转让。,支付期限及支付方式为：2007年年底前将转让价款以现金方式支付给本公司。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
实施本次关联交易有利于盘活公司资产，补充公司的流动资金，有利于公司更快、更好的做大做强。
公司董事会认为本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，有利于公司可持续发展，本次关联交易改善了公司的财务状况，实现当期损益约1500万左右。本次关联交易不改变2007年10月22日所做的对本公司2007年全年业绩预告情况。
六、独立董事的意见
本公司独立董事邓大松、王秀梅、周春生、顾彦滨对签署的关联交易协议发表独立意见如下：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易对中小股东是有利的，没有侵害其他股东权益。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议及会议记录
2、独立董事事前认可函及独立董事意见3、签署的《债权转让协议》特此公告
世纪光华科技股份有限公司董事会
2007年11月29日
