北海国际招商股份有限公司董事会
关于收购江苏华宁生物制品有限公司股权的公告
一、交易概述及协议生效时间
我公司本次收购北海四川经济开发股份有限公司(以下简称“四川开发”)持有的江苏华宁生物制品有限公司(以下简称“华宁公司”)56％的股权;交易金额为3349.74万元;本次收购所需资金为公司自有资金,主要用公司1998年预付成都交通房地产有限公司土地款3000万元所形成的应收款进行置换。
本次收购的基准日为2000年8月31日。本协议自协议双方股东大会通过日起生效。出让方四川开发已于2000年9月20日召开股东大会同意出让该股权。
二、协议双方的基本情况
受让方北海国际招商股份有限公司是在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记的股份有限公司,注册资本10660万元,主营业务范围为:公路、桥梁投资管理,房地产开发(二级);视屏产品,雷达整机及维修备件,电子通讯产品,新型建材、机械产品、旅游酒店。
出让方北海四川经济开发股份有限公司是在广西壮族自治区北海市注册登记的企业,法人代表王汉英,注册资本8020万元,主营业务为:计算机、现代办公用品、照相器材、水产品等。
三、收购资产的基本情况
华宁公司成立于1996年10月,是江苏省唯一的血液制品生产厂家。1997年元月通过江苏省卫生厅的验收。1997年4月通过卫生部专家组的验收,7月取得血液制品生产许可证,同年12月初获得卫生部颁发的三种规格的人血白蛋白产品批准文号。1998年11月28日通过了国家GMP认证中心组织的现场检查,随机抽取的连续3批产品的样品经中国生物制品检定所检定合格,获得了国家GMP认证书。
华宁公司是在江苏省血液中心(简称血液中心)的基础上,由四川八达工程总公司(简称八达公司)投入技术改造资金建立的。目前,血液中心持有19.69％的股权;北海四川经济开发股份有限公司持有56％的股权;八达公司持有24.31％的股权。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》,2000年8月31日,华宁公司净资产为5981.67万元。
2000年9月8日,厦门天健会计师事务所,出具了厦门天健所审(2000)N2字第4051号审计报告,对华宁公司2000年8月31日的资产负债表和2000年1-8的利润表及利润分配表进行审计。2000年8月31日,华宁公司总资产为34,845,685.79元,负债总额为20,761,287.53元,所有者权益为14,084,398.26元。2000年1-8月,华宁公司主营收入为0元,净利润为-1,402,064.07元。具体数据详见附表。
四、本次收购的其它说明
华宁公司所处行业为生物制药业,发展前景较好,目前因流动资金缺少,生产处于停业状况,我公司收购后,只要追加流动资金,就能产生较好的效益。
本次收购所需资金为公司自有资金,不涉及公司募集资金的使用。
附:1、2000年8月31日华宁公司资产负债表;
2、2000年1-8月华宁公司利润及利润分配表;
北海国际招商股份有限公司董事会 2000年9月22日 资产负债表
2000年8月31日
编制单位:江苏省华宇生物缺品有限公司 单位:人民币元
资产 年初数 年末数
流动资产：
货币资金 204190.27 8254.06
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
其他应收款 2355392.50 2350092.50
减：坏帐准备
应收帐款净额 2355392.50 2350092.50
预付帐款 20000.00
应收补贴款
存货 267027.31 286773.68
减：存货跌价准备
存货净额
待摊费用 267027.31 286773.68
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 36845.74
流动资产合计 2883455.82 2645120.24
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产 26984183.18 26607983.18
固定资产原价 4071717.75 3605934.63
减：累计折旧 22912465.43 23002048.55
固定资产净值
工程物资
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产损失 22912465.43 23002048.55
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产 0.00 5990000.00
开办费 4036521.00 3208517.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
29832442.25 34845685.79
递延税项：
递延税款借项
资产总计
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
应付票据
应付帐款 5349867.72 5084107.35
预收帐款 0.00 2220000.00
代销商品款
应付工资 311575.46 297621.46
应付福利费 453178.62 447510.42
应付股利
应交税金 155572.58 120178.16
其他应交款 58866.19 58866.18
其他应付款 17237789.48 11848655.09
预提费用 793148.87 684348.87
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 24359998.92 20761287.53
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 24359998.92 20761287.53
少数股东权益
股东权益
实收资本 31875981.00 35900000.00
资本公积 0.00 5990000.00
盈余公积
其中：公益金
未分配利润 -26403537.67 -27805601.74
股东权益合计 5472443.33 14084398.26
负债及股东权益总计 29832442.25 34845685.79
利润及利润分配表
2000年1-8月
编制单位:江苏省华宇生物缺品有限公司 单位:人民币元
项目 本年累计数
一、主营业务收入
减：折扣与折让
主营业务收入净额
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列)
减：存货跌价损失
营业费用
管理费用 1401063.63
财务费用 -81.56
三、营业利润(亏损以"-"号填列) -1400982.07
加：投资收益(损失以"-"号填列)
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 1082.00
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) -1402064.07
减：所得税
减:少数股东权益
五、净利润(净亏损以"-"号填列) -1402064.07
加：年初未分配利润 -26403537.67
盈余公积转入
六、可供分配的利润 -27805601.74
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润 -27805601.74
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -27805601.74
