证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2022-031
湖南正虹科技发展股份有限公司关于
控股股东签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协 议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生
变更的提示性公告
特别提示：
1、鉴于湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“正虹科技”、“公司”或“上市公司”）的控股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司（以下简称“屈原农垦”）拟向岳阳观盛投资发展有限公司（以下简称“观盛投资”或“收购人”）之控股子公司岳阳观盛农业科技有限责任公司（以下简称“观盛农业”）转让其持有的公司 40,341,811 股无限售流通股股份（占发行前公司总股本的 15.13%，该等转让下称“本次股份转让”），拟将其于本次股份转让完成后所直接持有的正虹科技全部剩余股份之表决权委托给观盛投资（表决权委托的股份数量为26,675,805 股，占本次发行前公司总股本的比例为 10.00%，该等安排下称“本次表决权委托”）；此外，公司拟向观盛投资非公开发行股票，观盛投资拟全额认购公司向其发行的 79,990,372 股股份（下称“本次发行”）。
按照本次发行股份数量上限 79,990,372 股计算，本次发行完成后，观盛投资
通过认购非公开发行的股份、表决权委托及控股子公司受让屈原农垦所持公司股份，将合计直接及间接持有公司 120,332,183 股股票，占本次发行后公司总股本的 34.72%，合计将拥有公司 147,007,988 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的 42.41%。
2、以上“本次股份转让”“本次表决权委托”及“本次发行”合称“本次交易”或“本次收购”。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变化，观盛投资将成为公司控股股东，岳阳城陵矶综合保税区管理委员会将成为公司实际控制人。
3、截至本公告披露日，本次交易方案尚需观盛投资、观盛农业及屈原农垦各自股东会审议通过；本次交易尚需获得国资监管部门审批、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；本次非公开发行及免于发出要约事宜需经上市公司股东大会审议通过，非公开发行事宜还需取得中国证监会的核准。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（一）“本次股份转让+本次表决权委托+本次发行”整体方案实施后，公司控制权将发生变更
2022 年 6 月 17 日，公司控股股东屈原农垦与观盛投资、观盛农业签署了《关
于湖南正虹科技发展股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），屈原农垦与观盛农业签署了《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），屈原农垦与观盛投资签署了《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）；同日，公司与观盛投资签署了《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
上述协议生效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更。
（二）本次交易方案及相关协议概述
根据《投资框架协议》，观盛投资拟通过认购正虹科技非公开发行股票、接受表决权委托，并控股子公司观盛农业受让股份的形式，取得上市公司控制权。
根据《股份转让协议》约定，屈原农垦将其持有的正虹科技 40,341,811 股无
限售流通股股票（占本次发行前公司总股本的 15.13%）转让给观盛农业。
根据《表决权委托协议》约定，屈原农垦于前述股权转让完成后将其所直接持有的正虹科技全部剩余股份的表决权委托给观盛投资（表决权委托的股份数量为 26,675,805 股，占本次发行前公司总股本的比例为 10.00%）。根据《股份认
购协议》，观盛投资拟以现金方式认购公司向其发行的 79,990,372 股股份（最终认购数量以中国证监会核准的文件为准）。
观盛投资持有观盛农业 80%的股权，与观盛农业构成一致行动人；屈原农垦
与观盛投资通过签署《表决权委托协议》，屈原农垦让渡了上市公司股份表决权给观盛投资，观盛投资与屈原农垦构成一致行动人，故本次交易完成后，观盛投资、观盛农业及屈原农垦构成一致行动人。按照本次发行股份数量上限79,990,372 股计算，本次发行完成后，观盛投资及其子公司观盛农业将合计持有公司 120,332,183 股股票，占本次发行后公司总股本的 34.72%，屈原农垦持有上市公司 26,675,805 股股份，占本次发行完成后公司总股本的 7.70%，观盛投资及其一致行动人将合计控制公司 147,007,988 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的 42.41%。上述与本次交易相关的协议的具体内容详见公司于 2022 年 6
月 18 日披露的《湖南正虹科技发展股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票
预案》之“第四节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要”。
二、交易各方的基本情况
（一）收购人
公司名称：岳阳观盛投资发展有限公司
注册地址：湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期 2 号标准化厂房 2 楼
法定代表人：颜劲松
成立时间：2015 年 7 月 23 日
注册资本：315,000.00 万元
经营范围：基础设施和公共服务设施投资建设及经营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货信息咨询）；物业管理，仓储租赁，加工贸易，供应链信息技术服务，国际国内货物的运输代理及道路运输；农产品、棉花、粮食、毛油、食品、预包装食品、食品添加剂及食品接触材料、矿泉水、酒类、原糖、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、农林牧产品、饲料、木材、果
蔬、肉类、禽类、水产品、矿产品、固体废物原料、石油制品、生物柴油、化工产品及原料、石油焦、液化石油气、天然气、煤焦油、石油原油（危险化学品按
《危险化学品经营许可证》许可的范围经营，有效期至 2022 年 7 月 7 日）、化
妆品、日用消费品、药品、医疗器械、天然橡胶、汽车、摩托车及零配件、机械设备、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、木浆、机制纸及制品、主焦煤、电解铜的销售；盐的零售，二类医疗器械批发，自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，观盛投资的控股股东及实际控制人为岳阳城陵矶综合保税区管理委员会，观盛投资的股权情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 岳阳城陵矶综合保税区管理委员会 310,000.00 98.4127%
2 国开发展基金有限公司 5,000.00 1.5873%
合计 315,000.00 100.00%
（二）收购人之一致行动人
公司名称：岳阳观盛农业科技有限责任公司
注册地址：湖南省岳阳市城陵矶新港区通关服务中心 428 室
法定代表人：颜劲松
成立时间：2022 年 6 月 8 日
注册资本：25,000.00 万元
经营范围：一般项目：农林牧渔技术推广服务；生物饲料研发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
截至本公告披露日，观盛农业的控股股东为观盛投资，实际控制人为岳阳城陵矶综合保税区管理委员会，观盛农业的股权情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 岳阳观盛投资发展有限公司 20,000.00 80.00%
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
2 君泰控股有限公司 5,000.00 20.00%
合计 25,000.00 100.00%
（三）控制权出让方
公司名称：岳阳市屈原农垦有限责任公司
注册地址：岳阳市屈原管理区营田镇正虹路（财政局内）
法定代表人：罗中华
成立时间：2003 年 6 月 17 日
注册资本：29,000.00 万元
经营范围：粮食、甘蔗、蚕桑、茶叶种植、家禽畜饲养、水产养殖、政策允许经营的金属材料、建筑材料、化工原料的批零兼营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，屈原农垦的实际控制人为岳阳城陵矶综合保税区管理委员会，屈原农垦的股权情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 岳阳市屈原管理区管理委员会 29,000.00 100.00%
合计 29,000.00 100.00%
三、本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
本次交易前后，相关主体在上市公司拥有权益的变化情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股数量占总 控制表决权股 控制表决权数量
股本比例 份数量（股） 占总股本比例
本次交易前
屈原农垦 67,017,616 25.13% 67,017,616 25.13%
观盛投资 - - - -
观盛农业 - - - -
本次交易后
屈原农垦 26,675,805 7.70% - -
观盛投资 79,990,372 23.07% 106,666,177 30.77%
股东名称 持股数量（股） 持股数量占总 控制表决权股 控制表决权数量
股本比例 份数量（股
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