证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2022-024
湖南正虹科技发展股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十
五次会议于 2022 年 6 月 12 日以电话和邮件的方式发出会议通知，于 2022 年 6
月 17 日上午 9:30 在公司办公大楼 4 楼会议室以现场召开，公司应参加表决董事
7 名，实际参加表决董事 7 名，公司全体监事及高管人员列席了本次会议，会议由董事长刘献文先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照关于上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票的相关资格、条件的要求。经认真自查，公司符合非公开发行 A 股股票的条件，现公司拟申请非公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》。
就本次非公开发行方案，董事会逐项审议了以下子议案：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2、发行方式和时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为岳阳观盛投资发展有限公司（以下简称“观盛投资”）。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会
议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 4.23 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 79,990,372 股（含 79,990,372 股），
观盛投资认购数量不超过 79,990,372 股（含 79,990,372 股），认购金额不超过33,835.93 万元（含本数），最终发行数量以中国证监会核准的发行股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6、募集资金金额及投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过 33,835.93 万
元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7、限售期
按非公开发行股票数量上限 79,990,372 股计算，本次发行完成后，观盛投资
及其一致行动人持有的公司表决权比例将超过 30%。
若本次发行完成后，观盛投资及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，观盛投资本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，观盛投资及其一致行动人持有在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，观盛投资本次认购股票的锁定期为 36 个月。
上述锁定期均自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，观盛投资不得将该
等股票进行转让。观盛投资应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，观盛投资同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。本议案
尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》。
为本次公司非公开发行之需要，公司编制了《湖南正虹科技发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《湖南正虹科技发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》具
体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司最近五个会计年度内（2017-2021 年）不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况，本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
《湖南正虹科技发展股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司拟与本次发行对象岳阳观盛投资发展有限公司签署《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》（简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖南正虹科技发展股份有限公司关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，观盛投资认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖南正虹科技发展股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A股股票涉及
关联交易的公告》详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于提请股东大会批准岳阳观盛投资发展有限公司免于以要约方式认购公司股份的议案》。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，观盛投资认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。观盛投资已承诺：若本次发行完成后收购人及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会同意提请公司股东大会批准观盛投资免于以要约方式认购本次非公开发行的股份。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于提请股东大会批准岳阳观盛投资发展有限公司免于以要约方式认购公司股份的公告》详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖南正虹科技发展股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于<湖南正虹科技发展股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，为回报股东，并结合公司实际情况，公司制定
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