证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022—15
厦门信达股份有限公司关于子公司
转让所持国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为进一步聚焦主营业务，厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽车集团”）将以 21,791.34 万元的价格，向厦门国贸资本有限公司（以下简称“国贸资本”）转让所持有的国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“国贸盈泰”）100%股权。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。
2、董事会审议情况
截至公告日，厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有公司 45.00%股权，为公司控股股东，国贸资本为国贸控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规定，本次交易构成关联交易。
经独立董事事前认可后，该事项提交 2022 年 3 月 29 日召开的公司第十一届
董事会二〇二二年度第五次会议审议。本次会议审议通过了《关于子公司转让所持国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司股权暨关联交易的议案》。其中，董事长
李植煌先生，副董事长王明成先生，董事陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生为关联董事，回避了本议案的表决。其余有表决权的三位董事以同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过上述议案。公司独立董事对此次关联交易发表独立意见。
根据《公司章程》等相关规定要求，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
企业名称：厦门国贸资本有限公司
统一社会信用代码：91350200MA345QUEXC
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310
单元 A708
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016 年 1 月 26 日
法定代表人：王象红
注册资本：90,000 万人民币
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务等。
历史沿革及主营业务发展情况：国贸资本于 2016 年 1 月 26 日成立，主要从
事投资管理业务。近三年主营业务发展良好。
截至 2021 年 12 月 31 日（未经审计），国贸资本资产总额 150,988.28 万元，
净资产 106,913.21 万元；2021 年度营业收入 13,198.83 万元，净利润 5,459.81
万元。
主要股东：国贸控股全资子公司厦门国贸资产运营集团有限公司持有其 100%
股权，国贸资本实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
与上市公司的关系：截至公告日，国贸控股持有公司 45.00%股权，为公司
控股股东，国贸资本为国贸控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）条规定，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系，国贸资本与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
国贸资本不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
企业名称：国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司
统一社会信用代码：91350200MA32GQ90XP
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航
运中心 D 栋 8 层 05 单元 X
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 6 月 17 日
法定代表人：洪少勇
注册资本：19,022.4 万人民币
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；经审批部门批准的其他融资租赁业务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）等。
股东及持股比例：公司全资子公司信达国贸汽车集团持有国贸盈泰 100%股
权。国贸盈泰为公司合并报表范围内的全资子公司。
国贸盈泰不是失信被执行人。
本次转让的标的为公司全资子公司信达国贸汽车集团持有的国贸盈泰 100%
股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、历史沿革
国贸盈泰于 2015 年 6 月 17 日成立，是由股东信达国贸汽车集团（曾用名厦
门国贸汽车股份有限公司，原厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）全资子公司）和股东宝达投资(香港)有限公司（以下简称“宝达香港”）共同出资设立的外商投资企业，持股比例分别为 75%和 25%，设立注册资本 1,000.00万美元。
2015 年 7 月，国贸盈泰注册资本由 1,000.00 万美元增加至 3,000.00 万美
元，原股东按持股比例认缴出资。
2018 年 10 月，公司及公司全资子公司厦门市信达汽车投资集团有限公司分
别以现金支付方式收购厦门国贸持有的信达国贸汽车集团 98.671%股权、厦门国贸下属企业上海启润实业有限公司持有的信达国贸汽车集团 1.329%股权，转让价格合计 24,676.88 万元。公司下属全资子公司香港信达诺有限公司（以下简称“香港信达诺”）以现金支付方式收购厦门国贸下属企业宝达香港持有的国贸盈泰 25%股权，转让价格 4,999.73 万元。本次转让后，信达国贸汽车集团、国贸盈泰成为公司全资子公司。本次交易双方经协商一致，参照评估报告确认的评估值扣除截至评估基准日前未分配利润的余额确定股权转让价格。具体内容详见公
司于 2018 年 9 月 26 日披露的《厦门信达股份有限公司收购资产暨关联交易的公
告》（公告编号：2018-73）。
2021 年 9 月，信达国贸汽车集团以现金支付方式收购香港信达诺持有的国
贸盈泰 25%股权，转让价格 7,338.04 万元。同时企业类型由有限责任公司(港澳台投资、非独资)变更至有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本变更为 19,022.40 万人民币。本次转让后，信达国贸汽车集团持有国贸盈泰100%股权。
除本次交易涉及的评估外，最近三年国贸盈泰未进行其他股权评估。
3、进行反向交易的必要性
2018 年，公司收购信达国贸汽车集团及其下属子公司，有利于公司的汽车
业务整合优势资源，快速做大规模，从而大幅提升自身的核心竞争实力，实现汽车业务的跨越式发展。
本次转让国贸盈泰股权，有利于公司回收业务资源并聚焦于核心主营业务，符合公司的发展战略。
4、审计情况
具备证券服务业务经验的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所
对国贸盈泰截至 2021 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。国贸盈泰最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 68,892.73 293,236.90
负债总额 47,171.93 268,193.77
应收款项总额 109.39 117.42
所有者权益 21,720.80 25,043.13
主要财务指标 2021 年度 2020 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 34,678.82 13,317.75
营业利润 8,806.35 2,213.65
净利润 6,577.68 1,876.86
经营活动产生的现金流量净额 23,098.34 4,852.91
5、资产评估情况
（1）评估机构：厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司，该机构具备证券服务业务经验
（2）评估报告编号：厦银兴资评 2021 第 211022 号
（3）评估基准日：2021 年 12 月 31 日
（4）评估对象：国贸盈泰融资租赁(厦门)有限公司
（5）评估方法：收益法
（6）收益法的主要模型、参数如下：
本次采用收益法评估的基本技术思路是根据评估调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估以股权自由现金流作为收益口径，根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，即 2022 年至 2026年为详细预测期，2027 年及以后为稳定期，在盈利预测基础上分别折现再相加计算后得出股权自由现金流现值。再根据被评估单位的实际情况，加上溢余资产和非经营性资产价值，从而得出股东全部权益价值。股东全部权益价值=股权自由现金流现值+溢余资产价值+非经营性资产价值。
股权自由现金流现值基本公式如下：
（ ） （ ）
式中：
P 为股权自由现金流现值；
FCFEn 为第 n 年的股权自由现金流；
r 为权益资本成本；
t 为预测年度。
①预测期内每年股权自由现金流量的确定：股权自由现金流量=净利润-权益增加额
②折现率的确定：按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业股权自由现金流量(FCFE)，则折现率选取权益资本成本(re)，计算模型采用资本资产定价模型(CAPM)来确定。
re=rf+β ×MRP+rc=12.34%
式中：
β ：被评估企业权益资本的预期市场风险系数
MRP：市场风险溢价
rc：被评估企业的个别风险调整系数。
③股权自由现金流现值
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