厦门信达股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：厦门信达股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：厦门信达
股票代码：000701
收购人：厦门国贸控股集团有限公司
住所：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
通讯地址：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
签署日期：二〇二〇年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《信息披露准则第 16 号》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在厦门信达拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在厦门信达拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购触发收购人的要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条第（一）款的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以免于发出要约。本次收购是经厦门市国资委批准的国有资产无偿划转，收购人免于发出收购要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况......6
二、收购人产权控制关系 ...... 6
三、收购人主要下属企业情况 ...... 7
四、收购人从事的主要业务 ...... 8
五、收购人的财务情况 ...... 8
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及
诚信记录...... 9
七、收购人的董事、监事、高级管理人员...... 9
八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况...... 9
第二节 收购决定及收购目的......11
一、本次收购的目的......11
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......11
三、本次收购所履行的决策程序 ......11
第三节 收购方式...... 12
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...... 12
二、本次收购的具体情况 ...... 12
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况...... 13
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况...... 13
第四节 资金来源...... 14
第五节 免于发出要约的情况说明...... 15
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 15
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 15
第六节 后续计划...... 16
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整...... 16
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 16
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成...... 16
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案. 17
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容...... 17
六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 17
第七节 对上市公司的影响分析...... 18
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 18
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 19
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 22
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元且高于被收购公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易......22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的
交易...... 22
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排...... 22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...... 22
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 23
一、收购人前六个月买卖上市公司股票情况...... 23
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、其他内幕信息知情人前六个月买
卖上市交易股份的情况 ...... 23
第十节 收购人的财务资料...... 24
一、最近三年的财务会计报表 ...... 24
二、最近一年财务报表审计意见 ...... 28
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释...... 28
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明...... 29
第十一节 其他重大事项...... 30
收购人声明 ...... 31
财务顾问声明...... 32
律师事务所声明...... 33
第十二节 备查文件...... 34
一、备查文件目录......34
二、备查文件备置地点 ...... 34
收购报告书附表...... 37
厦门信达、公司、上市 指 厦门信达股份有限公司
公司
国贸控股，收购人 指 厦门国贸控股集团有限公司
信息信达总公司 指 厦门信息信达总公司
本报告书 指 《厦门信达股份有限公司收购报告书》
信息信达总公司持有的全部厦门信达股票被无偿划转至国
本次收购 指 贸控股持有，无偿划转完成后，国贸控股将持有厦门信达
30.04%股份，上述事项构成上市公司收购
深交所 指 深圳证券交易所
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《信息披露准则第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
号》 —上市公司收购报告书》（2020 年修订）
财务顾问 指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 上海市通力律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为国贸控股，收购人的基本情况如下：
中文名称 厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人 许晓曦
注册资本 165,990 万元
成立时间 1995 年 8 月 31 日
住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
联系电话 0592-5830976
联系传真 0592-5830990
统一社会信用代码 91350200260147498N
1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
经营范围 未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活
动。
国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于 1995 年 8
月，注册资本 3 亿元，系经厦门市人民政府（1995）综 067 号文批准设立的国有
独资公司。2003 年 6 月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为 6 亿
元人民币。2006 年 6 月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸
控股有限公司，并于 2007 年 6 月、2014 年 12 月及 2016 年 2 月三次变更注册资
本至目前的16.599亿元。2016年12月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。
二、收购人产权控制关系
厦门市国资委为收购人的实际控制人。厦门市国资委为厦门市人民政府直属特设机构，主要职责是根据厦门市人民政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。三、收购人主要下属企业情况
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。截至本报告书签署日，国贸控股主要控股子公司如下表所示：
序号 公司名称 直接持 经营范围
股比例
金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；经营
各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他
未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；工艺美术
品及收藏品零售(不含文物、象牙及其制品)；其他未列明
厦门国贸集团 零售业(
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