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厦门信达:收购资产暨关联交易的公告

公告日期:2018-09-26


证券代码:000701          证券简称:厦门信达      公告编号:2018—73
            厦门信达股份有限公司

          收购资产暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    1、现金收购资产暨关联交易事项

  (1)厦门信达股份有限公司(以下简称“公司”、“厦门信达”)拟以现金支付方式收购厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“厦门国贸”)持有的厦门国贸汽车股份有限公司(以下简称“国贸汽车”)98.671%股权及福建华夏汽车城发展有限公司(以下简称“华夏汽车城”)100%股权;

    (2)厦门信达下属全资子公司厦门市信达汽车投资集团有限公司(以下简称“信达汽车”)拟以现金支付方式收购厦门国贸下属企业上海启润实业有限公司(以下简称“上海启润”)持有的国贸汽车1.329%股权;

    (3)厦门信达下属全资子公司香港信达诺有限公司(以下简称“香港信达诺”)拟以现金支付方式收购厦门国贸下属企业宝达投资(香港)有限公司(以下简称“宝达香港”)持有的国贸盈泰融资租赁(厦门)有限公司(以下简称“国贸盈泰”)25%股权。

    本次收购价款合计人民币52,690.63万元。

    2、交易风险提示

  (1)交易审批风险。本次交易需要提交公司股东大会进行审议。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性,故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。

未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略,将面临因竞争加剧所带来的风险。

    (3)收购整合风险。本次交易完成后,国贸汽车、华夏汽车城将成为公司全资子公司,与公司原有汽车业务将实现优势互补。但交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定风险。

  (4)其他风险。公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

    一、关联交易概述

    1、公司拟以现金支付方式收购厦门国贸持有的国贸汽车98.671%股权及华夏汽车城100%股权。其中国贸汽车98.671%股权转让价格24,348.92万元、华夏汽车城100%股权转让价格23,014.02万元。

    2、公司下属全资子公司信达汽车拟以现金支付方式收购厦门国贸下属企业上海启润持有的国贸汽车1.329%股权,转让价格327.96万元。

    3、公司下属全资子公司香港信达诺拟以现金支付方式收购厦门国贸下属企业宝达香港持有的国贸盈泰25%股权,转让价格4,999.73万元。

  本次收购的价格参考具有证券、期货相关业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联合中和”)出具的《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的厦门国贸汽车股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(闽联合中和评报字(2018)第1040号)(以下简称“《国贸汽车资产评估报告》”)、《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的福建华夏汽车城发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(闽联合中和评报字(2018)第1041号)(以下简称“《华夏汽车城资产评估报告》”)及《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的国贸盈泰融资租赁(厦门)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(闽联合中和评报字(2018)第1258号)(以下简称“《国贸盈泰资产评估报告》”)。

元。因上述拟收购标的已宣告发放截至评估基准日前未分配利润17,627.37万元,各方同意以评估报告确认之评估值扣除前述利润分配金额后作为本次股权转让价格,共计人民币52,690.63万元。

    本次收购完成后,国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰将成为厦门信达直接或间接控制的子公司。评估基准日至交割日期间的损益由各方共同约定,详见本公告“五、关联交易的主要内容和履约安排”。厦门国贸对本次拟收购公司的财务资助至股权交割日时将全部归还厦门国贸,转由公司对拟收购公司提供财务资助。截至2018年9月21日,厦门国贸对本次拟收购公司的财务资助金额合计为61,244.85万元。

    鉴于本次交易的对手方厦门国贸及其下属企业与公司同受厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度的规定,本次交易构成关联交易。

    经独立董事事前认可后,公司第十届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过了上述《关于现金收购资产暨关联交易的议案》。公司董事会成员9名,其中,董事长曾挺毅先生近十二个月曾任厦门国贸副总裁,董事郭聪明先生为厦门国贸董事,董事杜少华先生、欧阳哲先生、吴晓强先生为厦门国贸控股股东国贸控股董事,故上述5名关联董事回避表决。本次参与表决的4名董事以同意4票,反对0票,弃权0票的表决结果一致通过上述议案。

    公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方介绍

    (一)厦门国贸

    1、基本情况

    名称:厦门国贸集团股份有限公司

    类型:其他股份有限公司(上市)


    主要办公地点:福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心28层

    法定代表人:许晓曦

    注册资本:181,627.2516万元人民币

    统一社会信用代码:913502001550054395

    成立时间:1996年12月24日

    经营范围:金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);批发易燃液体,具体许可经营范围详见(闽厦安经(乙)字[2005]000266(换));经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);工艺美术品及收藏品零售(不含文物);其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);珠宝首饰零售;房地产开发经营;货运运输代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项);机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);黄金、白银及制品的现货销售;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);第二类医疗器械批发;第三类医疗器械批发。

    截至2018年6月30日,厦门国贸前十大股东情况如下:

序号            股东名称            持股数量(股)  占总股本比例(%)
1  国贸控股                          588,273,377          32.39
2  中央汇金资产管理有限责任公司      48,586,400            2.68
3  贺青平                              8,980,000            0.49
      中国农业银行股份有限公司-中

4  证500交易型开放式指数证券投        8,356,212            0.46
      资基金

5  方志林                              7,367,200            0.41
6  厦门国贸控股建设开发有限公司        7,162,280            0.39
7  张宇                                5,430,600            0.30
8  彭鹏                                4,777,100            0.26
9  刘颖庭                              4,670,000            0.26

10  张海红                              4,621,781            0.25
              合计                    688,224,950          37.89
    截至2018年6月30日,国贸控股直接持有厦门国贸32.39%股权,通过其全资孙公司厦门国贸控股建设开发有限公司间接持有厦门国贸0.39%股权,系厦门国贸控股股东。国贸控股系厦门市国资委持股100%的国有企业,因此厦门国贸的实际控制人为厦门市国资委。

    公司前十名股东中,国贸控股系公司与厦门国贸的控股股东,厦门信息信达总公司系国贸控股全资子公司。除此以外,厦门国贸与公司前十大股东中其余八名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    2、历史沿革及主要业务情况

    (1)历史沿革

    1993年2月,厦门国贸由原厦门经济特区国际贸易信托公司独家发起,并于1996年10月3日在上海证券交易所挂牌上市交易。

    1997年5月—2014年7月,厦门国贸经多次送股、配股、公积金转增股本、公开增发等方式,总股本变为166,447.0022万股。2016年1月,厦门国贸发行可转换公司债券。截至2018年6月30日,累计已转换普通股股票数量151,802,494股,变更后股本总额为181,627.2516万股。

    上述厦门国贸股本变更情况详见其历次公告。

    (2)主营业务情况及财务状况

    厦门国贸是一家综合性企业,现有供应链管理、房地产经营及金融服务三大核心主业。其中供应链管理业务主要是大宗贸易、物流服务、汽车经销及商业零售业务。房地产经营业务主要为以重点城市为主的高品质住宅开发和商业地产开发。金融服务业务范围包括期货及衍生品业务、以中小微企业为主的综合金融服务业务及投资业务等。近三年主营业务发展良好。

    厦门国贸最近一年及一期的财务状况如下:

主要财务指标  2018年6月30日(未经审计)2017年12月31日(经审计)
资产总额                      8,519,600.94              7,138,094.49
净资产                        2,588,672.96              2,600,031.12
主要财务指标    2018年1-6月(未经审计)    2017年度(经审计)

营业收入                      8,732,415.62            16,465,077.79
净利润                          140,300.18                217,427.13
    3、厦门国贸非失信被执行人。

    (二)上海启润

    1、交易对方基本情况

    名称:上海启润实业有限公司

    类型:其他有限责任公司

    注册地:浦东新区东川公路3398号1幢102室

    主要办公地点:上海市浦东新区张杨路620号18楼

    法定代表人:李植煌

    注册资本:20,000万元人民币

    统一社会信用代码:91310115703460978N

    成立时间:2001年6月28日

    经营范围:百货、服装、五金交电、针纺织品、建材、木材、金属材料、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备、电子产品、矿产品、摩托车及零配件、工艺美术品、汽车(含小轿车)、纸张、纸制品、纸浆、一类医疗器械、焦炭、食用农产品、矿产品(除专项)、包装材料、贵金属的销售,煤炭经营,从事货物与技术的进出口业务,及其以上相关业务的咨询服务,金属