厦门信达股份有限公司关于二〇一八年度公司为拟收购公司及其子公司向金融机构申请授信额度提供
信用担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保若经审议通过，公司2018年经审议的担保总额将为410,200万元+36,600万美元，超过公司最近一期经审计净资产的100%。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟以现金支付方式收购厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）和上海启润实业有限公司（以下简称“上海启润”）共同持有的厦门国贸汽车股份有限公司（以下简称“国贸汽车”）100%股权、收购厦门国贸持有的福建华夏汽车城发展有限公司（以下简称“华夏汽车城”）100%股权。若本次收购成功，国贸汽车、华夏汽车城及其下属子公司（以下简称“被收购标的”）将成为公司直接或间接控制的子公司。
为保证收购交接期及收购后，被收购标的日常经营的正常运作，公司拟为国贸汽车、华夏汽车城及其下属子公司二〇一八年向金融机构申请的授信额度提供担保，担保额度合计不超过人民币9.8亿元，提请股东大会审议并授权公司董事长代表公司全权签署上述额度内有关的法律文件并办理相关事宜，签署期限自股东大会审议通过之日起至2018年12月31日；同时，提请股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据监管机构的有关要求及国贸汽车、华夏汽车城及其下属企业的需求调整对各公司的实际担保额度。
收购 被担保企 度占上
提供担 完成 业最近一 本次新 市公司 是否
保企业 被担保企业名称 后持 期资产负 增担保 最近一 关联
名称 股比 债率 额度 期经审 担保
例 计净资
产比例
厦门国贸汽车股份 100% 76.39% 2,500 0.50% 是
有限公司
厦门中升丰田汽车 50% 40.67% 1,000 0.20% 是
销售服务有限公司
厦门大邦通商汽车 50% 41.07% 1,000 0.20% 是
贸易有限公司
厦门国贸汽车进出 100% 95.36% 5,000 1.01% 是
口有限公司
厦门国贸东本汽车 100% 37.81% 1,000 0.20% 是
销售服务有限公司
厦门国贸启润汽车 90% 79.66% 9,900 2.00% 是
销售服务有限公司
厦门国贸宝润汽车 80% 98.56% 6,800 1.37% 是
服务有限公司
厦门信厦门国贸通达汽车 70% 101.00% 8,000 1.62% 是
达股份服务有限公司
有限公厦门国贸通润汽车 70% 106.78% 5,500 1.11% 是
司 服务有限公司
厦门国贸福润汽车 70% 116.97% 4,000 0.81% 是
服务有限公司
厦门国贸福申汽车 100% 91.24% 6,000 1.21% 是
贸易有限公司
厦门西岸中邦汽车 100% 58.19% 1,500 0.30% 是
销售服务有限公司
泉州国贸启润汽车 100% 95.44% 9,300 1.88% 是
销售服务有限公司
泉州国贸汽车有限 100% 89.42% 1,000 0.20% 是
公司
福建省闽晨汽车贸 100% 45.43% 1,500 0.30% 是
易有限公司
福建国贸启润汽车 100% 87.99% 3,000 0.61% 是
销售服务有限公司
有限公司
福建国贸东本汽车 100% 72.76% 7,000 1.41% 是
贸易有限公司
福州凯迪汽车服务 100% 52.34% 5,000 1.01% 是
有限公司
合计 98,000 19.79%
截至公告日，被收购标的仍为厦门国贸控股子公司。因公司与厦门国贸的控股股东均为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度的规定，本次担保为向关联方提供担保，构成关联交易。若收购成功，本次公司为被收购标的提供担保的授权将延续，股权交割后，不再另外履行为上述被收购公司提供担保的审批程序。若收购未成功，公司将不会实质性为上述拟收购标的企业提供任何担保。截至目前，公司未对上述公司提供担保。
经独立董事事前认可后，公司第十届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过了上述《关于二〇一八年度公司为拟收购公司及其子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保暨关联交易的议案》。公司董事9人，其中，董事长曾挺毅先生近十二个月曾任厦门国贸副总裁，董事郭聪明先生为厦门国贸董事，董事杜少华先生、欧阳哲先生、吴晓强先生为厦门国贸控股股东国贸控股董事，故上述5名关联董事均回避表决，参与表决的4名董事以同意4票，反对0票，弃权0票的表决结果一致通过上述议案。
公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。本次议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
注册资本：10,000万人民币
主营业务：品牌汽车（九座及以下乘用车）零售；其他车辆零售；汽车零配件零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他车辆批发；其他机械设备及电子产品批发；五金零售；其他日用品零售；商务信息咨询；汽车维护与保养（不含维修与洗车）；汽车租赁（不含营运）；自有房地产经营活动；物业管理；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。
截至2017年12月31日，公司资产总额127,509.00万元，负债总额94,242.23万元，净资产33,266.77万元；2017年度营业收入363,249.06万元，利润总额5,896.23万元，净利润4,100.49万元。截至2018年6月30日，资产总额156,053.47万元，负债总额119,210.87万元，净资产36,842.60万元；2018年1-6月，营业收入183,860.26万元，利润总额5,429.91万元，净利润4,075.83万元。厦门国贸汽车股份有限公司不是失信被执行人。
厦门国贸汽车股份有限公司股权结构图如下：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
厦门国贸控股集团有限公司
100%
32.39% 厦门国贸控股建设开发有限公司
0.39% 间接持有100%
厦门%国贸集团股份有限公司 上海启润实业有限公司
98.671% 1.329%
厦门国贸汽车股份有限公司
法定代表人：曾挺毅
注册资本：1,200万元人民币
主营业务：一汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；汽车维护与保养(不含维修与洗车)；机动车维修；保险经纪与代理服务(与主营业务直接相关的机动车辆保险、人身意外伤害保险)；烟草制品零售；二手车零售；商务信息咨询；汽车租赁(不含营运)；其他电子产品零售；其他日用品零售。
截至2017年12月31日，公司资产总额4,701.05万元，负债总额840.12万元，净资产3,860.93万元；2017年度营业收入41,099.46万元，利润总额661.77万元，净利润493.52万元。截至2018年6月30日，资产总额7,221.71万元，负债总额2,937.12万元，净资产4,284.60万元；2018年1-6月，营业收入22,418.43万元，利润总额575.87万元，净利润431.30万元。厦门中升丰田汽车销售服务有限公司不是失信被执行人。
厦门中升丰田汽车销售服务有限公司股权结构图如下：
32.39% 厦门国贸控股建设开发有限公司
0.39% 间接持有100%
厦门%国贸集团股份有限公司 上海启润实业 中升（大连）
有限公司 集团有限公司
98.671% 1.329%
厦门国贸汽车股份有限公司
50% 50%
厦门中升丰田汽车销售服务有限公司
3、厦门大邦通商汽车贸易有限公司
成立时间：2000年7月6日
住所：厦门市湖里区长浩路2号
法定代表人：黄俊锋
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：汽车零售；兼业代理与主营业务直接相关的机动车辆保险；汽车零配件零售；汽车维护与保养(不含维修与洗车)；汽车租赁(不含营运)；汽车及零配件售后服务。
截至2017年12月31日，公司资产总额10，463.66万元，负债总额3,877.19万元，净资产6,586.47万元；2017年度营业收入28,671.99万元，利润总额1,401.16万元，净利润1,000.50万元。截至2018年6月30日，资产总额11,543.30万元，负债总额4,740.42万元，净资产6,802.89万元；2018年1-6月，营业收入11,407.87万元，利润总额1,685.54万元，净利润1,216.42万元。厦门大邦通商汽车贸易有限公司不是失信被执行人。
厦门大邦通商汽车贸易有限公司股权结构图如下：
