证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2012—32
厦门信达股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司第八届董事会 2012 年度第五次会议通知于 2012 年 7
月 2 日以书面形式发出。会议于 2012 年 7 月 10 日在公司七楼会议室以现场方式
召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由董事长周昆山先生主持，
公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下事项:
1、审议通过为公司控股子公司厦门信达汽车销售服务有限公司向福特汽车
金融（中国）有限公司申请增加存货融资额度等值人民币600万元提供连带责任
担保，担保期限一年。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）
议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司对外担保公告》，刊载于 2012 年
7 月 11 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过关于修订《公司章程》的议案（同意票：9 票 反对票：0 票 弃
权票：0 票）（《公司章程》修订条款详见附件）
此项议案独立董事发表的独立意见，刊载于 2012 年 7 月 11 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《厦门信达股份有限公司股东回报规划（2012-2014 年）》（同意
票：9 票 反对票：0 票 弃权票：0 票）
《厦门信达股份有限公司股东回报规划（2012-2014 年）》全文刊载于 2012
年 7 月 11 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于转让厦门信达免税商场有限公司 65%股权暨关联交易的议
案》（同意票：4 票 反对票：0 票 弃权票：0 票）
公司拟向厦门美岁商业投资管理有限公司转让所持有的厦门信达免税商场
有限公司 65%股权，转让价格参考评估值确定为 54,175,603.09 元。
此项议案构成关联交易，关联董事周昆山先生、杜少华先生、欧阳哲先生、
王燕惠女士、张洁民先生回避表决。该议案经独立董事事前认可后提交董事会审
议，独立董事发表的独立意见，刊载于 2012 年 7 月 11 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于转让厦门信达免税商场有限
公司 65%股权暨关联交易的公告》，刊载于 2012 年 7 月 11 日的《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过关于召开2012年第二次临时股东大会的议案（同意票：9票 反
对票：0票 弃权票：0票）
公司定于 2012 年 7 月 31 日召开 2012 年第二次临时股东大会。议案具体内
容详见《厦门信达股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》，
刊载于 2012 年 7 月 11 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第 2-4 项议案需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第八届董事会 2012 年度第五次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告
厦门信达股份有限公司董事会
2012 年 7 月 10 日
附：《公司章程》修正案
1、根据登记机关核准情况，对《公司章程》相应条款进行修订：
原规定 修订后
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营
营范围：1. 信息科技产品生产、经营；2. 信 范围：1. 信息科技产品生产、经营；2. 信息
息咨询服务；3. 仓储(不含须经前置许可的 咨询服务；3. 仓储；4. 房地产开发与经营、
化学品)；4. 房地产开发与经营、房地产租 房地产租赁；5. 国内商品（不含前置许可项目）
赁；5. 国内商品（不含前置许可项目）批发； 批发； 6. 经营各类商品和技术的进出口（不
6. 经营各类商品和技术的进出口（不另附进 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 禁止进出口的商品及技术除外；7. 收购农副产
进出口的商品及技术除外；7. 收购农副产品 品（不含粮食和种子）；8．石油化工制品批发、
（不含粮食和种子）；8．石油化工制品批发、 零售（不含成品油、不含危险化学品及监控化
零售（不含须经前置许可的化学品）；9. 批 学品）；9. 批发煤炭及其产品（有效期至 2013
发煤炭及其产品（有效期至 2013 年 6 月 27 年 6 月 27 日）；10.批发：预包装食品（有效期
日）；10.批发：预包装食品（有效期至 2014 至 2014 年 12 月 5 日）。（以上经营范围涉及许
年 12 月 05 日）。（以上经营范围涉及许可经 可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
营项目的，应在取得有关部门的许可后方可 可经营。）
经营。）
2、为进一步落实上市公司现金分红有关事项，明确公司利润分配机制，积极回报
股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦
证监发[2012]62号）的精神，对《公司章程》相应条款进行修订：
原规定 修订后
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四） 公司利润分配政策变更或调整；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。
在股东大会审议下列事项之一的，公司应
当通过网络投票等方式为中小股东参加股东
大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提
交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交
易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所
欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置
募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过
