证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2011—34
厦门信达股份有限公司关于
转让厦门信达免税商场有限公司 65%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟向厦门美岁商业投资管理有限公司（以下简称“厦门美岁”）转让所
持有的厦门信达免税商场有限公司 65%股权，转让价格为 54,175,603.09 元。
上述转让完成后公司将不再持有信达免税股权，厦门美岁将持有信达免税
100%股权。
厦门美岁为厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）的全资子公司，
国贸控股为公司实际控制人，持有公司 30.003%的股权。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
经独立董事事前认可后，该事项提交2012年7月10日召开的第八届董事会
2012年度第五次会议审议，会议审议并通过了《关于转让厦门信达免税商场有限
公司65%股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事4人（同意票：4票 反
对票：0票 弃权票：0票），董事周昆山先生、杜少华先生、欧阳哲先生、张洁民
先生为国贸控股董事；王燕惠女士为国贸控股副总经理，上述五名关联董事回避
表决。独立董事对此次关联交易发表独立意见。
本次股权转让交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。该事项尚须获得股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）厦门美岁商业投资管理有限公司
1、住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦43A室
2、法定代表人：王燕惠
3、注册资金：1亿元整
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、营业执照注册号：350200100017797
6、税务登记证号码：350203575003878
7、成立时间：2011 年 5 月 18 日
8、股东情况：厦门国贸控股有限公司持有 100%股权
9、经营范围：1）商业投资管理、资产管理（不含吸收存款、发放贷款、证
券、期货及其他金融业务）；2）企业管理；3）投资咨询、商务信息咨询（不含
吸收存款、发放贷款、证券、期货等须经许可的金融咨询项目）；4）对商品零售
业、服务业、房地产业、广告业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货
及其他金融业务）。5）批发、零售百货、针织纺织品、服装鞋帽、化妆品、珠宝
首饰、布艺、箱包、日用杂品、家具、五金交电、家用电器、电子和计算机产品
及其配件、通讯器材、仪器仪表、建筑及装潢材料、工艺美术品、软件制品、玩
具、办公用品及文具、体育用品；鞋、皮具、电器钟表、照相机的修理；场地租
赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可营业）
10、历史沿革：厦门美岁商业投资管理有限公司由厦门国贸控股有限公司出
资组建，于 2011 年 5 月成立。
11、截止 2011 年 12 月 31 日（经审计），厦门美岁资产总额 10181.14 万元,
负债总额 5.00 万元，净资产 10176.14 万元，营业收入 0 万元，净利润 176.14
万元。截止 2012 年 5 月 31 日，厦门美岁资产总额 11105.70 万元,负债总额
1000.06 万元，净资产 10105.64 万元。
（二）厦门美岁商业投资管理有限公司控股股东：厦门国贸控股有限公司
1、住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
2、法定代表人：何福龙
3、注册资金：10亿元整
4、公司类型：有限责任公司（国有独资）
5、营业执照注册号：350200100002043
6、税务登记证号码：350203260147498
7、成立时间：1995年8月31日
8、股东情况：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权
9、经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规
规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上
经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
10、历史沿革：厦门国贸控股有限公司是经厦门市人民政府批准，由厦门市
国有资产管理机构独资设立的有限公司，于 1995 年 8 月成立。原名称为厦门市
商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
2006 年 5 月 13 日通知（厦国资产[2006]90 号）更名为厦门国贸控股有限公司。
11、近三年主营业务发展情况： 2009 年营业收入 313.64 亿元，2010 年营
业收入 480.96 亿元。截止 2011 年 12 月 31 日（经审计），国贸控股资产总额 309.70
亿元,负债总额 243.23 亿元，净资产 66.47 亿元，营业收入 658.48 亿元，净利
润 8.05 亿元。截止 2012 年 5 月 31 日，国贸控股资产总额 364.33 亿元,负债总
额 294.46 亿元，净资产 69.87 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的资产为公司持有的信达免税 65%股权。
信达免税除湖里区信源大厦第一层、第三层房产设定抵押外，不存在其他资
产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项，不存在查封、冻结等司法措施。
截止 2011 年 12 月 31 日，信达免税净资产的账面价值为 29,290,786.41 元，
评估值 97,172,890.50 元。
2、历史沿革
2001 年 9 月 30 日，厦门信达股份有限公司和厦门信达网络科技有限公司共
同出资组建厦门信达免税商场有限公司。公司注册资本为人民币 1020 万元，其
中: 厦门信达股份有限公司持有 95%股权； 厦门信达网络科技有限公司持有 5%
股权。
2008 年，厦门信达网络科技有限公司与厦门信达房地产开发有限公司签订
股权转让协议, 公司股东变更为厦门信达股份有限公司持有 95%股权; 厦门信达
房地产开发有限公司持有 5%股权。
2011 年，厦门美岁商业投资管理有限公司与厦门信达房地产开发有限公司、
厦门信达股份有限公司签订股权转让协议, 公司股东变更为厦门信达股份有限
公司持有 65%股权；厦门美岁商业投资管理有限公司持有 35%股权。
（二）厦门信达免税商场有限公司基本情况
1、住所：厦门市湖里区兴隆路25号信源大厦1-3层
2、法定代表人：欧阳哲
3、注册资金：1020万元整
4、公司类型：有限责任公司
5、营业执照注册号：350200100003968
6、成立时间：2001年9月30日
7、股东情况：公司持有65%股权，厦门美岁持有35%股权。
8、经营范围：1）批发,零售日用百货,纺织品,五金交电,工艺美术品(金银
首饰限零售),家具,电子产品,计算机及软件; 2）电子产品售后服务; 3）柜台租
赁; 4）仅经营乙类非处方药, 中药饮片( 配方除外) (有效期至 2015 年 3 月 07
日); 5）保健食品零售；6）咖啡厅( 卫生许可证有效期至 2013 年 7 月 18 日; 环
评: 凭审批许可证件经营); ( 以上经营范围属于商场,有效期至 2013 年 7 月 18
日); 7）企业管理咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
关部门的许可后方可经营）。
截止 2011 年 12 月 31 日（经审计），信达免税资产总额 12772.98 万元，负
债总额 9843.90 万元，净资产 2929.08 万元，应收款项总额 566.91 万元，营业
收入 24944.55 万元，营业利润 1986.42 万元，净利润 1536.20 万元，经营活动
产生的现金流量净额 2356.01 万元；截止 2012 年 5 月 31 日（未经审计），资产
总额 11059.42 万元，负债总额 9233.40 万元，净资产 1826.02 万元，应收款项
总额 544.51 万元，营业收入 9006.20 万元，营业利润 487.59 万元，净利润 279.52
万元，经营活动产生的现金流量净额 1339.29 万元。
立信会计师事务所有限公司厦门分所（具备执行证券、期货相关业务资格）
对信达免税截止 2011 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
（三）资产评估情况
1、评估机构：厦门市大学资产评估有限公司，该机构具备执行证券、期货
相关业务资格
2、评估基准日：2011 年 12 月 31 日
3、评估对象：厦门信达免税商场有限公司股东全部权益
4、评估方法：成本法
5、评估结论：经评估，截止评估基准日2011年12月31日，信达免税所属的
资产和负债的账面值及其价值类型为市场价值的评估值如下：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一、流动资产合计 67,615,112.72 67,808,927.22 193,814.50 0.29
货币资金 32,808,067.89 32,808,067.89 - -
应收账款 4,012,772.51 4,017,186.73 4,414.22 0.11
预付款项 1,866,516.83 1,866,516.83 - -
其他应收款 1,656,318.67 1,806,718.82 150,400.15 9.08
存货 27,271,436.82 27,310,436.95 39,000.13 0.14
二、非流动资产合计 60,114,702.59 127,826,390.93 67,711,688.34 112.64
长期股权投资 5,000,000.00 4,929,950.31 -70,049.69
