证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2011—23
厦门信达股份有限公司关于
转让厦门信达免税商场有限公司 35%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2011 年 7 月 7 日，公司及控股子公司厦门信达房地产开发有限公司（以下
简称“信达房产”）与厦门美岁商业投资管理有限公司（以下简称“厦门美岁”）
签订《股权转让协议》，信达房产向厦门美岁转让其所持有的厦门信达免税商场
有限公司（以下简称“信达免税”）5%股权，转让价格为 4,093,700.91 元；公司
向厦门美岁转让所持有的信达免税 30%股权，转让价格为 24,562,205.44 元。
上述转让获批后公司持有信达免税 65%股权，厦门美岁持有信达免税 35%
股权。本次股权转让未改变控制权，出售股权产生的损益不影响公司本年度利润。
厦门美岁为厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）的全资子公司，
国贸控股为公司实际控制人，直接和间接持有公司 30.003%的股权。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
经独立董事审核同意后，该事项提交2011年7月7日召开的第八届董事会2011
年度第三次会议审议，会议审议并通过了《关于转让厦门信达免税商场有限公司
35%股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事6人（同意票：6票 反对票：
0票 弃权票：0票），董事周昆山先生、张洁民先生为国贸控股董事；王燕惠女士
为国贸控股副总经理，上述三名关联董事回避表决。该事项无需提交股东大会审
议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）厦门美岁商业投资管理有限公司
1、住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦43A室
2、法定代表人：陈金铭
3、注册资金：1亿元整
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、营业执照注册号：350200100017797
6、税务登记证号码：350203575003878
7、成立时间：2011 年 5 月 18 日
8、股东情况：厦门国贸控股有限公司持有 100%股权
9、经营范围：1、商业投资管理、资产管理（不含吸收存款、发放贷款、证
券、期货及其他金融业务）；2、企业管理；3、投资咨询、商务信息咨询（不含
吸收存款、发放贷款、证券、期货等须经许可的金融咨询项目）；4、对商品零售
业、服务业、房地产业、广告业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货
及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许
可后方可经营。）
10、厦门美岁为新设公司，未开始实际经营。厦门美岁与公司的实际控制人
均为国贸控股。
（二）厦门美岁商业投资管理有限公司控股股东：厦门国贸控股有限公司
1、住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
2、法定代表人：何福龙
3、注册资金：10亿元整
4、公司类型：有限责任公司（国有独资）
5、营业执照注册号：350200100002043
6、税务登记证号码：350203260147498
7、成立时间：1995年8月31日
8、股东情况：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权
9、经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规
规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上
经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
10、历史沿革：厦门国贸控股有限公司是经厦门市人民政府批准，由厦门市
国有资产管理机构独资设立的有限公司，于 1995 年 8 月成立。原名称为厦门市
商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
2006 年 5 月 13 日通知（厦国资产[2006]90 号）更名为厦门国贸控股有限公司。
11、近三年主营业务发展情况：2008 年营业收入 256.26 亿元，2009 年营业
收入 313.64 亿元。截止 2010 年 12 月 31 日，国贸控股资产总额 272.91 亿元,
负债总额 211.59 亿元，净资产 61.32 亿元，营业收入 480.96 亿元，净利润 6.67
亿元。截止 2011 年 5 月 31 日，国贸控股资产总额 316.07 亿元,负债总额 250.66
亿元，净资产 65.41 亿元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
本次转让标的为公司及公司控股子公司信达房产持有的信达免税 35%股权。
除湖里区信源大厦一至三层房产已设定抵押外，该股权不存在其他资产抵押、质
押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
查封、冻结等司法措施。
截止 2010 年 12 月 31 日，信达免税净资产的账面价值为 26,951,305.31 元，
评估值 94,896,546.84 元。
（二）厦门信达免税商场有限公司基本情况
1、住所：厦门市湖里区兴隆路25号信源大厦1-3层
2、法定代表人：欧阳哲
3、注册资金：1020万元整
4、公司类型：有限责任公司
5、营业执照注册号：350200100003968
6、股东情况：公司持有95%股权，信达房产持有5%股权。
7、经营范围：1）批发,零售日用百货,纺织品,五金交电,工艺美术品(金银
首饰限零售),家具,电子产品,计算机及软件; 2）电子产品售后服务; 3）柜台租
赁; 4）零售预包装食品( 有效期至 2012 年 12 月 30 日); 5）仅经营乙类非处方
药, 中药饮片( 配方除外) (有效期至 2015 年 3 月 07 日); 6）保健食品零售；7）
零售卷烟, 雪茄烟( 有效期至 2013 年 12 月 31 日); 8）咖啡厅( 卫生许可证有
效期至 2011 年 7 月 9 日; 环评: 凭审批许可证件经营); ( 以上经营范围属于商
场,有效期至 2011 年 7 月 9 日); 9）企业管理咨询服务；（以上经营范围涉及许
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
截止 2010 年 12 月 31 日，信达免税经审计资产总额 10929.71 万元，负债总
额 8234.58 万元，净资产 2695.13 万元，应收款项总额 416.21 万元，营业收入
20923.78 万元，营业利润 1775.87 万元，净利润 1446.95 万元，经营活动产生
的现金流量净额 3235.14 万元；截止 2011 年 5 月 31 日（未经审计），资产总额
11478.59 万元，负债总额 7890.41 万元，净资产 3588.18 万元，应收款项总额
503.26 万元，营业收入 10391.15 万元，营业利润 1144.08 万元，净利润 893.05
万元，经营活动产生的现金流量净额 480.98 万元。
立信会计师事务所有限公司厦门分所（具备执行证券、期货相关业务资格）
对信达免税截止 2010 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，立信会计师事务所
有限公司厦门分所出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）资产评估情况
1、评估机构：厦门市大学资产评估有限公司，该机构具备执行证券、期货
相关业务资格
2、评估基准日：2010 年 12 月 31 日
3、评估对象：厦门信达免税商场有限公司股东全部权益
4、评估方法：成本法
5、评估结论：经评估，截止于评估基准日2010年12月31日，信达免税所属
的资产和负债的账面值及其价值类型为市场价值的评估值如下：
金额单位：人民币元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 1 52,512,416.93 52,680,860.38 168,443.45 0.32
非流动资产 2 56,784,685.48 124,362,617.68 67,577,932.20 119.01
固定资产 3 54,091,419.01 112,812,812.74 58,721,393.73 108.56
其中：建筑物 5 50,002,087.04 108,777,100.00 58,775,012.96 117.55
设备 6 4,089,331.97 4,035,712.74 -53,619.23 -1.31
无形资产 8 261,080.90 9,123,826.00 8,862,745.10 3,394.64
长期待摊费用 9 1,507,923.10 1,507,923.10 - -
递延所得税资产 10 924,262.47 918,055.84 -6,206.63 -0.67
资产总计 11 109,297,102.41 177,043,478.06 67,746,375.65 61.98
流动负债 12 82,345,797.10 82,146,931.22 -198,865.88 -0.24
非流动负债 13 - - - -
负债总计 14 82,345,797.10 82,146,931.22 -198,865.88 -0.24
净 资 产 15 26,951,305.31 94,896,546.84 67,945,241.53 252.10
评估增值分析：截止于评估基准日 2010 年 12 月 31 日，纳入本次评估范围
的信达免税的全部股东权益价值（净资产）评估值为人民币 94,896,546.84 元，
而 评 估 基 准 日 净 资 产 账 面 价 值 为 人 民 币 26,951,305.31 元 ， 评 估 增 值
67,945,241.53 元。主要增值原因：
（1）近年房地产市场价格上涨幅度较大，信达免税拥有产权的信源大厦一
至三层房产在基准日的市场价值远高于其账面成本，产生大幅度的房地产评估增
