证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-056
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的成功实施需经交易对方有权机构的批准，可能存在不被批准的风险。
2、本次交易需经公司股东大会批准，可能存在无法批准的风险。
3、本次交易如能顺利实施，将对公司业绩产生较大的积极影响。请投资者认真阅读，注意投资风险。
一、交易概述
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司朗星无人机系统有限公司40%股权中的10%转让给成都市双流区交通建设投资有限公司（以下简称“成都交建”），转让价格3.00亿元人民币。
该交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司第八届董事会第三十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权能过了该出售资产事项。公司独立董事发表了同意意见；本次交易需经交易对方有权机构批准和公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况
企业名称：成都市双流区交通建设投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：成都市双流区西航港街道机场路土桥段10号
法定代表人：易劲松
注册资本：人民币59700万元
营业执照注册号：91510122677156250D
经营范围：交通建设项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、策划及其资产管理;公路、市政道路、转运站、停车场的建设、管理;水路航道建设;物流园区、智能交通、城市通卡的研究、开发、策划、建设、管理;土地整理;旧城改造及农民新居的建设投资;能源项目投资;加油站及加气站项目投资及建设工程施工;天然气趸售;销售润滑油脂、机电设备、五金交电、化工产品(不含危险品)、建筑材料、金属材料;科技园区建设与管理;高新技术开发研究、技术转让、技术服务。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、成都交建截止2017年12月31日经审计的的资产总额303.67亿元，净资产167.29亿元，营业收入7.58亿元，净利润1.80亿元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
公司持有朗星无人机系统有限公司（以下简称“朗星无人机”）40%股权，本次拟出售其中10%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、朗星无人机成立于2015年11月23日，注册资本5亿元人民币，其中本公司持股40%、苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）持股30%、成都中科航发发动机有限公司持股20%、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股10%。
此次转让有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：3.00亿元人民币、现金支付。
2、协议的生效条件：经各方有权机构批准后生效。
3、交易定价依据：双方协商定价。
五、出售目的和对公司的影响
本次出售将对公司2018年度经营业绩产生积极影响，将增加2018年度利润总额2.50亿元（未考虑所得税影响）。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一八年九月二十七日
