证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-032
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于全资公司Gardner收购英国NAL100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易简要内容：陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司GardnerAerospaceHoldingsLimited（以下简称“Gardner公司”）以4400万英镑对价收购NorthernAerospaceLimited(以下简称“NAL”或“标的公司”) 100%股权。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
6、本次交易完成后，标的公司面临所在国的市场风险以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。
7、由于公司的合并报表列报货币为人民币，而NAL合并报表的列报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率波动将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。
8、公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉（约2110万英镑，具体数据以交割时为准），若NAL未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，从而对公司当期业绩产生不利影响。
一、交易概述
公司全资孙公司Gardner公司以4400万英镑收购NAL100%股权，资金来
源为自筹。交易对方为CBIDCOLimited、及NAL的5名管理层股东：ANDREW
MILNER、ADAMSIMS、CAHALMCQUILLAN、DAVID TIMMINS、NIGELTUTTON。
2018年6月7日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于Gardner收购NorthernAerospaceLimited100%股权的议案》。本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、C BIDCO Limited
CBIDCOLimited为一家根据英国法律成立且合法有效存续的有限责任公司，
基本情况如下：
公司名称 C BIDCO Limited
注册号 09464809
注册地址 NAL,Unit27,NumberOneIndustrialEstate,Consett,DurhamDH8
6SR
主要办公地址 同上
责任类型 有限责任公司
成立日期 2015年3月2日
董事 NormanAmey、 LaurenceShannonMcManus、
JonathanPaulMoulton
持股情况 800A股 每股￡0.01
持股比例 80%
（1）历史沿革
CBIDCOLimited，设立于2015年3月2日，公司注册号09464809，唯一股东
为BECAP12CAVAerospaceLimited，组织架构图如下：
（2）主营业务发展情况及主要财务指标
C BIDCO Limited无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。
2、ANDREW MILNER
姓名 ANDREW MILNER
性别 男
出生日期 1961年12月
国籍 英国
通讯地址 利兹市HarewoodMaltKilnLane大街HarewoodVillas1号
在标的公司持股情况 120股（B股）、每股￡0.01
持股比例 12%
3、ADAM SIMS
姓名 ADAM SIMS
性别 男
出生日期 1964年1月
国籍 英国
通讯地址 赫克瑟姆市CorbridgeRoad路
在标的公司持股情况 20股（B股）、每股￡0.01
持股比例 2%
4、CAHAL MCQUILLAN
姓名 CAHAL MCQUILLAN
性别 Male
出生日期 1965年12月
国籍 英国
通讯地址 达尔基斯Eskbank，JewelGardens5号
在标的公司持股情况 20股（B股）、每股￡0.01
持股比例 2%
5、NIGEL TUTTON
姓名 NIGEL TUTTON
性别 男
出生日期 1961年4月
国籍 英国
通讯地址 爱丁堡GlencairnCrescent16号
在标的公司持股情况 20股（B股）、每股￡0.01
持股比例 2%
6、DAVID TIMMINS
姓名 DAVID TIMMINS
性别 男
出生日期 1961年12月
国籍 英国
通讯地址 北约克郡约克RawcliffeHolyroodDrive大街22号
在标的公司持股情况 20股（B股）、每股￡0.01
持股比例 2%
以上交易对方与公司及公司控股股东不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1、NorthernAerospaceLimited基本情况及历史沿革：
Northern AerospaceLimited原名MACSCO89Limited，通过内部重组取得
CAVAerospaceLimited（1990年成立）业务。
MACSCO89Limited是由BibiRahimaAlly于2016年4月18日在英国伦敦
诺里奇街 10号注册成立，注册资本1股（1英镑），公司代码10130324。
CBIDCO Limited是BECAP12CAVAerospaceLimited的全资子公司，C
BIDCOLimited在2016年11月10日以0元购买了MACSCO89Limited 全部股
份。同日，公司改名为NorthernAerospaceLimited，并将注册地址迁到达勒姆县
康赛特工业园区24单元，DH86SR。
2017年2月22日，NAL将股本分拆为800股A股和200股B股，面值均
为0.01英镑，NAL将200股B 股以每股600英镑价格出售给公司管理层，800
股A股由CBIDCOLimited以面值认购。
目前，NAL拥有1家全资子公司，具体情况如下：
公司名称 成立时间 总经理 注册资本
（万波兰币）
NorthernAerospaceSpZ.o.o. 2013年4月 Phil Worrall 1,332.25
注册地点：波兰；注册编号：0000458671；登记时间：2013年4月26日；
经营场所：ul. SZYPOWSKIEGO, nr1,lok. miejsc. NOWADEBA,kod39-460,
pocztaNOWADEBA,krajPOLSKA；企业类型：有限责任公司。
NAL是空客的关键战略供应商，是空客的15大供应商之一（材料和详细零
件组），其制造的机翼结构件对飞机的安全性至关重要。NAL拥有6家工厂（英
国4家，波兰2家），员工550人。是世界上极少数，具有“超长”龙门铣床加
工工艺（可生产长达54米的机翼）的航空制造企业，在长床加工领域具有独特
优势，产品涉及机翼的每一个组成部分，主要产品有翼桁, 机翼表层, 翼梁,超
大型机翼骨架, 飞机地板横梁和座椅导轨等约2000种产品。其产品主要用于空
客 A320、A330、A350和 A380，波音 777、787 以及巴西航空工业(E190E2和
E195E2)、湾流 (G550和 G650)、Pilatus(PC24)等，其中空客是其最大的客户。
2、NAL股东情况：
NAL股东为CBIDCO Limited（持股80%）、及NAL的5名管理层股东：
ANDREW MILNER（持股 12%）、ADAM SIMS（持股 2%）、CAHAL
MCQUILLAN（持股2%）、DAVID TIMMINS（持股2%）、NIGELTUTTON（持
股2%）。
截止到目前，各股东出资及出资比例情况如下（单位：元）：
序号 股东名称 股东类型 注册资本（英镑） 比例（%）
1 CBIDCOLIMITED 公司 8.00 80.00
2 ANDREWMILNER 自然人 1.20 12.00
3 ADAM SIMS 自然人 0.20 2.00
4 CAHALMCQUILLAN 自然人
