陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年六月
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声 明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书以及本次重大资产重组的
其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所等监管机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
炼石有色承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释义................................................................................................................................ 3
第一节 本次交易概况.................................................................................................. 5
一、交易方案概述................................................................................................ 5
二、本次交易的支付方式及资金来源................................................................ 5
第二节 本次交易实施情况.......................................................................................... 6
一、本次交易所履行的审批程序........................................................................ 6
二、本次交易的实施情况.................................................................................... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 9
四、重组期间人员更换及调整情况.................................................................. 10
五、资金占用和违规担保的情况...................................................................... 10
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 10
七、相关后续事项的合规性和风险.................................................................. 10
八、中介机构独立性意见.................................................................................. 11
第三节 备查文件........................................................................................................ 13
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
炼石有色、上市公司、公
司
指 陕西炼石有色资源股份有限公司
Gardner、Gardner 公司、
标的公司、加德纳
指 Gardner Aerospace Holdings Limited
交易对方、卖方 指
BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、
Nicholas James Guttridge、 Kenneth Ian Worth、 Nicholas Ian
Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl
Anthony Moffat和Laurence Tony Ford
BECAP 1 指 BECAP Gardner 1 Limited
BECAP 2 指 BECAP Gardner 2 Limited
香港炼石 指
炼石投资有限公司，为上市公司依据香港法律设立的全资
子公司
《售股协议》 指
炼石有色、香港炼石与Better Capital股东（BECAP Gardner
1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited）及管理层股东签署
的《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本的
售股协议》（Share Sale Agreement relating to the acquisition
of the entire issued share capital of Gardner Aerospace
Holdings Limited）
谅解备忘录 指
上市公司、香港炼石、交易对方和标的公司之间于2016年
11月签署的谅解备忘录
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建投
证券
指 中信建投证券股份有限公司
标的公司审计机构
/KPMG/毕马威
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司审计机构/瑞华/
瑞华会计师
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构/天健兴业/天健
兴业评估
指 北京天健兴业资产评估有限公司
HSF律师 指
Herbert Smith Freehills LLP，一间有资格就英格兰和威尔
士法律法规出具法律意见的律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第109号）
《格式准则第26号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
－上市公司重大资产重组申请文件》
《评估报告》 指
《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购Gardner
Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天
兴评报字（2017）第0122号）
《交割法律意见书》 指 HSF律师2017年6月13日出具的交割法律意见书
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、交易方案概述
根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支付现
金收购 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James
Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey
Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner
Aerospace Holdings Limited 100%的股权。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为全现金收购，资金来源为炼石有色通过成都银行向成都双流兴城
建设投资有限公司借款和香港炼石向 Star Space Investment LP 基金借款筹集的
资金，具体如下：
1．炼石有色通过成都银行向成都双流兴城建设投资有限公司借款，借款金
额为 18 亿元人民币，期限不超过 12 个月（可协商展期），借款利率为 6.37%/年
（固定利率），可提前偿还。
2．香港炼石向 Star Space Investment LP 借款 1.6 亿美元，贷款期限自提款
日起算至 2018 年 4 月 30 日（可协商延长贷款期限） ，年息 8%，可提前偿还。
炼石有色第八届董事第十七次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过
了非公开发行股票预案，公司拟非公开发行股票，募集资金总额预计不超过
279,336.36 万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购 Gardner 公司
100%股权，实际募集资金净额低于项目需要量的部分，将由公司通过自有资金、
银行贷款或其他途径解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
炼石有色非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买交易
不以非公开发行核准为生效条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易所履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2016 年 11 月 17 日，炼石有色召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 100%股权的<谅解备忘录>、 <押金协议>及相关附属文件的议案》；
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