咸阳偏转股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称 咸阳偏转股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST偏转
股票代码 000697
收购人 张政
通讯地址 陕西省西安市高新区科技路海星城市广场B2805
号
住所 陕西省西安市环城南路98 号
收购人 陕西力加投资有限公司
通讯地址 西安市莲湖区西北二路1 号西安金桥酒店533 号
住所 西安市莲湖区西北二路1 号西安金桥酒店533 号
收购人 上海中路(集团)有限公司
通讯地址 上海市浦东新区花木路832 号
住所 上海市南汇县康杉路888 号
签署日期 2010 年 5 月7 日
财务顾问
西部证券股份有限公司咸阳偏转股份有限公司收购报告书摘要
1‐2‐1
收购人声明
1、 收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司
收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内
容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写
本报告书；
2、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在咸
阳偏转股份有限公司（以下简称“咸阳偏转”）拥有权益的股份；截至本
报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及
其一致行动人）没有通过任何其他方式在咸阳偏转拥有权益；
3、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、 收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关
专业机构已书面同意上述援引；
5、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有
证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
6、 本次收购是由于收购人上海中路（集团）有限公司(以下简称“上海中路”)
协议受让咸阳市政府国有资产监督管理委员会持有的咸阳偏转的5402 万股
股份以及收购人张政、陕西力加投资有限公司(以下简称“陕西力加”)以其
持有的陕西炼石矿业有限公司股权认购上市公司非公开发行股票导致的；
7、 本次收购人上海中路协议受让咸阳市政府国有资产监督管理委员持有的咸
阳偏转的股份尚需陕西省人民政府国有资产监督管理委员会以及国务院国
有资产监督管理委员会的审核批准；收购人张政及陕西力加取得上市公司
新发行的股份尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；收购人在
咸阳偏转的拥有的权益超过30%而触发的要约收购义务尚须经上市公司股
东大会同意豁免其要约收购义务并需要中国证监会豁免其要约收购义务；
8、 收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。咸阳偏转股份有限公司收购报告书摘要
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目 录
第一节 释义...........................................................................................................3
第二节 收购人介绍...............................................................................................5
一、张政....................................................................................................................5
二、陕西力加投资有限公司....................................................................................6
三、上海中路（集团）股份有限公司....................................................................8
四、关于张政、陕西力加、上海中路存在一致行动关系的说明......................17
第三节 收购决定及收购目的.............................................................................21
一、收购目的及增持、处置计划..........................................................................21
二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间..............................................21
第四节 收购方式.................................................................................................23
一、收购人持有被收购公司股份情况..................................................................23
二、本次交易合同的主要内容..............................................................................23
三、本次拟认购咸阳偏转新增股份资产情况......................................................37
第五节 其他重大事项.........................................................................................44
第六节 收购人声明.............................................................................................45
第七节 备查文件.................................................................................................48咸阳偏转股份有限公司收购报告书摘要
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
*ST 偏转/咸阳偏转/上市
公司/发行人
指 咸阳偏转股份有限公司
张政及其一致行动人/收
购人
指 自然人张政、陕西力加、上海中路
陕西力加 指 陕西力加投资有限公司
上海中路 指 上海中路（集团）有限公司
恒康资产 指 四川恒康资产管理有限公司
奥格立 指 深圳市奥格立电子科技有限公司
汇世邦 指 深圳市汇世邦科技有限公司
陕西炼石 指 陕西炼石矿业有限公司
咸阳市国资委 指 咸阳市政府国有资产监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
咸阳市中院 指 陕西省咸阳市中级人民法院
陕西炼石的全体股东 指 自然人张政、自然人徐跃东、自然人楼允、自
然人王林、自然人浦伟杰、陕西力加、恒康资
产、奥格立、汇世邦
重大资产重组/本次重组 指 包含资产置换、发行股份购买资产两个不可分
割的组成部分
置入资产 指 陕西炼石矿业有限公司100%股权
置出资产 指 咸阳偏转截至评估基准日除1 亿元现金外的全
部资产和负债
资产置换 指 置出资产与置入资产等值部分进行置换
置换差额 指 置入资产与置出资产的差额咸阳偏转股份有限公司收购报告书摘要
1‐2‐4
发行股份购买资产/定向
增发/本次发行/非公开发
行
指 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由咸
阳偏转向特定对象陕西炼石的全体股东发行
股份购买，最终形成陕西炼石100%股权进入
上市公司
本次收购/本次交易 指 上海中路通过协议方式受让咸阳市国资委持
有咸阳偏转的5402 万股以及在本次重组中咸
阳偏转向张政及陕西力加定向增发股份的行
为
本报告书 指 咸阳偏转股份有限公司收购报告书
《股份转让协议》 指 咸阳市国资委、上海中路以及张政于2010 年
5 月7 日签署的《咸阳偏转股份有限公司的国
有股份转让协议》
《重组协议》 指 咸阳偏转与陕西炼石的全体股东于2010 年5
月7 日签署的《咸阳偏转股份有限公司重大资
产置换及非公开发行股份购买资产的协议》
《重整计划》 指 咸阳市中院裁定批准的《咸阳偏转股份有限公
司重整计划》
评估基准日/审计基准日 指 2009 年12 月31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 中国证监会令第35 号《上市公司收购管理办
法》
《重组办法》 指 中国证监会令第53 号《上市公司重大资产
重组管理办法》
财务顾问/西部证券 指 西部证券股份有限公司
法律顾问/康达律师 指 北京市康达律师事务所
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会咸阳偏转股份有限公司收购报告书摘要
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第二节 收购人介绍
一、张政
（一）、收购人基本情况
姓名： 张政
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 370205196805195532
是否取得其他国家或者地区居留权： 否
住所： 陕西省西安市环城南路98 号
通讯地址：
陕西省西安市高新区科技路37 号海
星广场B 座2805
通讯电话 029-88348551
（二）、收购人最近五年的任职情况
1993 年-2002 年，无锡市民用建筑设计研究院
2002 年-2004 年，陕西中宝海怡置业投资有限公司，董
