证券代码：000697 证券简称：*ST 偏转 公告编号：2010-016
咸阳偏转股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
咸阳偏转股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2010 年5 月4 日以书
面形式发出，于2010 年5 月7 日下午14：30 时在公司会议室召开，会议应到董
事九人，实到董事九人。公司监事及高级管理人员等列席了会议。本次会议由董
事长郑毅先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过
了如下决议：
一、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的
议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会自查，认为公司已具
备非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的条件。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项
规定，董事会对本次交易是否符合相关规定作出了审慎判断，内容如下：
1、标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组报告书中详细披
露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批
准的风险作出特别提示。
2、公司拟置入资产为张政、陕西力加投资有限公司（以下简称“陕西力加”）、
深圳市奥格立电子科技有限公司（以下简称“深圳奥格立”）、深圳市汇世邦科技
有限公司（以下简称“深圳汇世邦”）、四川恒康资产管理有限公司（以下简称“四
川恒康”）、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东（以下合称“陕西炼石全体股东”）合计
持有的陕西炼石矿业有限公司（以下简称“陕西炼石”）100%股权，陕西炼石全体
股东合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；陕西炼石
也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，陕西炼石将成为公司全资子公司，其资产完整，合法拥
有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使2
用权。在本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
4、本次交易有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，为公司未来
业绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于公司增强抗风险能力，不会损害公
司的独立性，并将有利于公司减少关联交易、避免同业竞争
本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
会议对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜进行了逐
项表决，同意公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案。
本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。
交易概述：公司拟以截至评估基准日（2009年12月31日）除现金人民币1亿元
的其余全部资产与负债与陕西炼石全体股东合计持有的陕西炼石100%股权进行资
产置换；陕西炼石全体股东按其各自的持有陕西炼石股权比例获得置出资产相应
份额；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分，由公司按陕西炼石
全体股东各自享有陕西炼石权益的比例向陕西炼石全体股东合计发行不超过
298,442.115万股股份购买。
（一）重大资产置换
1、交易对方
公司本次重大资产置换的交易对方为陕西炼石全体股东。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
2、置出资产
本次交易置出资产为公司除现金人民币1亿元外的其余全部资产与负债，其范
围以国有资产监督管理部门核准的资产评估报告为准。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
3、置入资产
本次交易置入资产为陕西炼石全体股东合计持有的陕西炼石100%股权。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
4、置换差额处理
置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向陕西炼石全体
股东发行股份购买。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
5、定价依据
本次交易置出资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具
并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。
根据北京中企华资产评估有限公司对置出资产出具的并经咸阳市政府国有资3
产监督管理委员备案的中企华评报字(2010)第039号《咸阳偏转股份有限公司资产
重组项目资产评估报告书》，本次交易中置出资产定价为316,842,807.65元。
本次交易置入资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具
的评估结果确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字（2010）
第86号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告
书》，本次交易中置入资产定价为985,353,146.43元。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
6、过渡期内标的资产损益的归属
置出资产在过渡期间产生的损益由咸阳市政府国有资产监督管理委员享有或
承担。置入资产在过渡期间产生的收益归公司所有，亏损由陕西炼石全体股东承
担。
交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专
项审计报告，相关各方根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的
损益金额享有或承担损益。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
（二）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行方式
采取向特定对象非公开发行方式。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行对象与认购方式
本次发行对象为陕西炼石全体股东。
陕西炼石全体股东以经上述资产置换后各自享有的陕西炼石权益认购公司本
次非公开发行的相应股份。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
4、发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三款（证监会公告
[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》）
规定，本次发行价格以协议方式定价，每股2.24元人民币，但该发行价格尚需提
交公司股东大会作出决议，且决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过，并经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避
表决。
本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，4
则发行价格与发行数量进行相应调整。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
5、拟购买资产的定价依据
公司拟购买资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估出
具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
根据上述中企华评报字(2010)第039号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目
资产评估报告书》及天兴评报字（2010）第86号《陕西炼石矿业有限公司拟重组
咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，公司本次拟购买资产（即置换差
额）定价为668,510,338.78元。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
6、发行数量
公司本次发行股份数量不超过298,442,115股。在该上限范围内，董事会提请
股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
7、锁定期安排
张政、陕西力加、四川恒康自本次发行结束之日起36 个月内不得转让其在本
次重大资产重组中认购的公司股份。
深圳汇世邦、深圳奥格立、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林自本次发行结束之
日起12 个月内不得转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
9、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
四、关于签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份
购买资产的协议》、《关于业绩补偿的协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。
1、同意公司与陕西炼石全体股东签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产
置换及非公开发行股份购买资产的协议》；
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
2、同意公司与张政签署《关于业绩补偿的协议》。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
五、关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要
的议案5
本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐每、李宏伟回避了表决。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
六、关于提请股东大会批准特定对象——张政及其控制的其他企业、一致行
动人免于以要约方式收购公司股份的议案
因公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，发行对象张
政及其控制的其他企业、一致行动人触发要约收购义务。根据《上市公司收购管
理办法》等相关法律法规的规定，如果经公司股东大会非关联股东表决同意其免
于以要约方式收购本公司股份, 张政及其控制的其他企业、一致行动人可向中国
证监会申请豁免其以要约方式收购本公司股份。
公司董事会提请公司股东大会审议张政及其控制的其他企业、一致行动人免
于以要约方式收购公司股份。公司本次交易在张政及其控制的其他企业、一致行
动人取得中国证监会的豁免后方可实施。
本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
七、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事
