证券代码：000695 证券简称：滨海能源 上市地点：深圳证券交易所
天津滨海能源发展股份有限公司
Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd
（住所：天津开发区第十一大街27号）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2023 年 4 月 24 日召开的
第十届董事会第二十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需公司股东大会审议通过。本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为旭阳控股，拟认购金额不超过 81,100.88 万元（含本数）。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
3、截至本预案出具日，发行对象旭阳控股系公司控股股东，为公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已就关联交易相关议案回避表决，独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东将对关联交易相关议案回避表决。
4、本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 12.17 元/股，不低于本次向特定对象发行定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即
不超过 66,640,000 股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 66,644,261 股（含本数），并以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将在发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作出相应调整。
6、控股股东旭阳控股承诺本次发行前持有的公司股份在本次向特定对象发行股票结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象认购的公司A 股股票，自本次发行结束之日起 3 年内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 81,100.88 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
10、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。同时，
公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次发行方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 13
八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 13
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、旭阳控股 ...... 15
第三节 附条件生效的认购协议书摘要 ...... 18
一、协议主体及签订时间...... 18
二、附条件生效的认购协议书的主要内容 ...... 18
三、协议的生效及解除或终止 ...... 19
四、违约责任 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金投资计划 ...... 21
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 21
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
四、本次向特定对象发行的可行性结论 ...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
变化 ...... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、本次发行完成后，公司负债情况的影响 ...... 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 29
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 29
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 33
三、未来三年股东回报规划 ...... 34第七节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取的措施... 38
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 40
三、公司董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 41
五、填补即期回报被摊薄的具体措施 ...... 41
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺...... 42
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
滨海能源、公司、本公 指 天津滨海能源发展股份有限公司
司、上市公司
旭阳控股、控股股东 指 旭阳控股有限公司
《附条件生效的认购 滨海能源与旭阳控股有限公司签署的《天津滨海能源发展股
协议书》 指 份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购
协议书》
海顺印业 指 天津海顺印业包装有限公司
新华印务 指 天津新华印务有限公司
本次发行、本次向特定 指 天津滨海能源发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
对象发行 A 股股票
定价基准日 指 公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2023 年 4
月 25 日
本预案 指 《天津滨海能源发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《天津滨海能源发展股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》 指 《天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度》
报告期 指 2020 年、2021 年以及 2022 年
查看PDF原文
