证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2024-55
沈阳惠天热电股份有限公司
关于受托经营润电热力下属供暖企业关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司控股股东沈阳润电热力有限公司(以下简称“润电热力”)拟将所拥有的供暖非上市全资子公司—沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)、沈阳圣达热力供暖有限责任公司(以下简称“圣达公司”)、沈阳惠盛供热有限责任公司(以下简称“惠盛公司”)、沈阳沈东热电有限公司(以下简称“沈东热电”)、沈阳盛京能源发展集团有限公司(以下简称“盛京能源”)等全部经营权委托给惠天热电进行管理,委托经营期限为3年。托管期间,被托管公司每年以其10月31日在网供热面积为准,按0.5元/平方米向惠天热电支付委托经营费用,预估每年委托经营费用约950万元。
本次受托经营不会导致公司合并报表范围发生变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但构成关联交易。公司第十届董事会于2024年9月23日召开了2024年第五次临时会议,审议通过了《关于受托经营润电热力下属供暖企业关联交易的议案》,在审议表决过程中,关联董事陈志、武超进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。
本次关联交易不需经过有关部门批准,但须获得公司股东大会的批准,关联股东对该议案应采取回避表决。
二、交易对方(委托方)基本信息
1.基本信息
公司名称:沈阳润电热力有限公司;住所:沈阳市沈河区热闹路47号702室;企业性质:有限责任公司;法定代表人:陈卫国;注册资本:168004.413007万人民币;经营范围:许可项目:供暖服务,电气安装服务,检验检测服务,发电业务、输电业务、供(配)电业务,供电业务,建设工程施工; 一般项目:通用设备修理,专用设备修理,热力生产和供应,供冷服务,污水处理及其再生利用,普通机械设备安装服务,对外承包工程,土石方工程施工。成立日期:2022年07月13日;股东情况:华润电力工程服务有限公司持有40%股权;沈阳盛京资产管理集团有限公司持有30%股权;32家金融普通债权人共持有30%股权。
2.关联关系说明
润电热力为公司控股股东,其与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第(一)项规定的关联关系情形。同时,本公司董事陈志在润电热力任
职,符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第(四)项规定的情形。
3.经营状况
截至2023年12月31日,润电热力资产总额970,417.79万元,净资产102,828.54万元,负债总额867,589.25万元;2023年度实现营业收入102,352万元,利润总额85,128.30万元,净利润84,201.96万元。(以上数据已经审计)
截至2024年6月30日,润电热力资产总额为911,000.33万元,净资产55,409.14万元,负债总 额 855,591.19万元; 2024 年半年度实现营业收入 141,960.35万元,利润总额-50,668.89万元,净利润为-47,557.12万元。(以上数据未经审计)
4、其他
润电热力不是失信被执行人。
三、被托管公司基本情况
(一)被托管公司之一
1.基本信息
公司名称:沈阳惠涌供热有限责任公司;住所:沈阳市和平区安图街1号;企业性质:有限责任公司;法定代表人:陈英;注册资本:87,724.08万元人民币;经营范围:城市供热服务(持资质证经营),锅炉安装(持特种设备许可证经营),供暖设备、自有房屋租赁,供暖管道工程施工;成立日期:2005年07月26日;股东:沈阳润电热力有限公司持有100%股权,无实际控制人。
2.关联关系说明
惠涌公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司,其与公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第(二)项规定的关联关系情形。同时,本公司董事武超在惠涌公司任董事,符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第(四)项规定的情形。
3.经营状况
截至2023 年 12 月 31日,惠涌公司资产总额为 79,198.82万元,净资产为 17,827.44
万元,负债总额 61,370.79 万元;2023 年度实现营业收入为 24,927.86 万元,利润总额
133,203.09 万元,净利润为 99,441.36 万元。(以上数据已经审计)
截至2024年6月30日,惠涌公司资产总额83,079.05万元,净资产为 14,229.26万元,负债总额 68,849.79万元;2024年半年度营业收入为 11,833.40万元,利润总额-4,768.99万元,净利润为-3,598.17万元。(以上数据未经审计)
4.其他
惠涌公司不是失信被执行人。
(二)被托管公司之二
1.基本信息
公司名称:沈阳圣达热力供暖有限责任公司;住所:沈阳市苏家屯区迎春街173号;企业性质:有限责任公司;法定代表人:陈英;注册资本:83,400万元人民币;经营范围:工业供汽、民用供暖,供暖设备租赁,自有房屋租赁,供暖工程施工;成立日期:2003年01月08日;股东:沈阳润电热力有限公司持有100%股权,无实际控制人。
2.关联关系说明
圣达公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司,其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第(二)项规定的关联关系情形。同时,本公司董事武超在圣达公司任董事,符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第(四)项规定的情形。
3.经营状况
截至2023年12月31日,圣达公司资产总额为75,599.93万元,净资产为22,483.85万元,负债总额53,116.08 万元 ; 2023年度实现营业收入为17,500.23万元,利润总额101,389.04万元,净利润为75,396.18万元。(以上数据已经审计)
截至2024年6月30日,圣达公司资产总额77,182.81万元,净资产为17,665.13万元,负债总额59,517.69万元;2024年半年度营业收入为10,448.23万元,利润总额-5,032.98万元,净利润为-4,818.72万元。(以上数据未经审计)
4.其他
圣达公司不是失信被执行人。
(三)被托管公司之三
1.基本信息
公司名称:沈阳惠盛供热有限责任公司;住所:沈阳市沈河区小南街266号;企业性质:有限责任公司;法定代表人:陈英;注册资本:75,678万元人民币;经营范围:城市供热服务(持资质证经营),供暖设备租赁,供暖工程施工,自有房屋租赁;成立日期:2001年07月03日;股东:沈阳润电热力有限公司持有100%股权,无实际控制人。
2.关联关系说明
惠盛公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司,其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第(二)项规定的关联关系情形。同时,本公司董事武超在惠盛公司任董事,符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第(四)项规定的情形。
3.经营状况
截至2023年12月31日,惠盛公司截至2023年12月31日,资产总额为28,776.36万元,净资产为9,985.45万元,负债总额18,790.91万元;2023年度实现营业收入为976.39万元,利润总额30,659.38万元,净利润为22,551.75万元。(以上数据已经审计)
截至2024年6月30日,惠盛公司资产总额28,851.69万元,净资产为9,772.32万元,
负债总额19,079.37万元;2024年半年度营业收入为463.23万元,利润总额-619.28万元,净利润为-213.13万元。(以上数据未经审计)
4.其他
惠盛公司不是失信被执行人。
(四)被托管公司之四
1.基本信息
公司名称:沈阳沈东热电有限公司;住所:沈阳市大东区滂江街瑞光北巷7-1-1号;企业性质:有限责任公司;法定代表人:冯守东;注册资本:30,000万元人民币;经营范围:工业供汽、民用供暖,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;成立时间:2013年12月27日;股东:沈阳润电热力有限公司持有100%股权。
2.关联关系说明
沈东热电为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司,其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第(二)项规定的关联关系情形。
3.经营状况
截至2023年12月31日,沈东热电资产总额为19,822.64万元,净资产为15,977.42万元,负债总额3,845.22万元;2023年度实现营业收入为667.96万元,利润总额5,106.52万元,净利润为3,469.83万元。(以上数据已经审计)
截至2024年6月30日,沈东热电资产总额18,745.13万元,净资产为14,347.63万元,负债总额4,397.50万元;2024年半年度营业收入为395.24万元,利润总额-1,629.79万元,净利润为-1,629.79万元。(以上数据未经审计)
4.其他
沈东热电不是失信被执行人。
(五)被托管公司之五
1.基本信息
公司名称:沈阳盛京能源发展集团有限公司;住所:辽宁省沈阳市大东区小河沿路66号;企业性质:有限责任公司;法定代表人:陈英;注册资本:103,000万元人民币;经营范围:供暖服务,供暖企业管理,供暖设施租赁,供暖设备、设施销售,水暖材料零售,及房屋销售,制冷服务,售电服务,商务代理服务,供水服务,物业管理服务,产业投资(法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外),土地整理、租赁,房地产开发,工业管道、土建工程施工,压力容器、工业设备安装,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,招投标代理及服务,钢材批发、零售,展览展示及会议服务,经济信息咨询,预包装食品(含冷藏、冷冻食品)、不含乳制品批发兼零售;成立日期:2011年04月15日;股东:沈阳润电热力
有限公司持有100%股权,无实际控制人。
2.关联关系说明
盛京能源为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司,其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第(二)项规定的关联关系情形。同时,本公司董事武超在盛京能源任董事,符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第(四)项规定的情形。
3.经营状况
截至2023年12月31日,盛京能源资产总额为138,994.99万元,净资产为41,707.99万元,负债总额97,287.00万元;2023 年度实现营业收入为 404.64 万元,利润总额388,460.85万元,净利润为276,909.82万元。(以上数据已经审计)
截至2024年6月30日,盛京能源资产总额84,184.35万元,净资产为-44,289.46万元,负债总额128,473.80万元;2024年半年度营业收入为0万元,利润总额-110.75万元,净利润为-96.07万元。(以上数据未经审计)
4.其他
盛京能源不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据公司接受委托管理拟投入的资源,并结合本次委托管理情况,双方经协商确定了本次交易的定价原则,本次交易的委托管理费按照管理服务的预期成本进行确定,每年以10月31日在网面积为准,按0.5元/平方米被托管公司向惠天热电支付委