证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2011-21
沈阳惠天热电股份有限公司关 于全资子公司
与关联方共同出资收购股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易简介
本公司全资子公司---沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）、沈
阳城市公用集团有限公司、自然人张立平三方共同出资收购沈阳时代金科置业有限公司
（以下简称“沈阳时代金科”）100%股权及 5434 万元债权。
2011 年 5 月 25 日，上述三方就上述收购事宜与沈阳时代金科原三家股东，即时代金
科置业有限公司、浙江龙柏集团有限公司、绍兴三峰水泥有限公司，在沈阳市签署了《股
权及债权转让协议书》和《补充协议》。
2、关联关系
沈阳城市公用集团有限公司为本公司实际控制人沈阳市国资委全资子公司，公司董事
长孙杰在该集团公司担任董事，本次交易构成关联交易。另一收购方自然人张立平及沈阳
时代金科原三家股东（即：时代金科置业有限公司、浙江龙柏集团有限公司、绍兴三峰水
泥有限公司）与本公司及本公司控股股东或其他关联方无任何关联关系。
3、表决情况
公司董事会于 2011 年 5 月 25 日召开了第六届董事会 2011 年第三次临时会议，审议
通过了本次关联交易，关联董事孙杰回避表决。公司独立董事发表了独立意见。本次投资
额尚未达到公司 2010 年度经审计净资产 5%，因此本次交易经公司董事会审议通过后即可
实施，不需提交公司股东大会表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
名称：沈阳城市公用集团有限公司；注册地及办公地点：沈阳市沈河区热闹路 49 号；
企业性质：有限责任（国有独资）；法定代表人：孙连政；注册资本：人民币壹拾亿叁仟
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万元，实收资本：柒亿伍仟万元；主营业务：产业投资、房地产开发、工业管道、土建工
程施工，压力容器、工业设备安装；主要股东：沈阳市国资委。成立时间：2011 年 4 月
15 日。
2、关联关系说明
沈阳城市公用集团有限公司为本公司的实际控制人沈阳市国资委的全资子公司；公司
董事长孙杰在该集团公司担任董事。
3、关联方经营状况
沈阳城市公用集团有限公司系 2011 年 4 月 15 日新成立的公司，尚未正式开展经营业
务。截止 2011 年 4 月 30 日，其尚未产生营业收入，净利润为-20.11 万元，净资产为 75641.65
万元。本次以其自有资金收购股权和债权。
三、关联交易标的基本情况
1、标的名称、类别及权属说明
本次交易标的为股权和债权，相关资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
2、标的公司基本信息
名称: 沈阳时代金科置业有限公司；注册地：沈阳市沈北新区兴明街 34 号；企业性
质：有限责任；注册资本：人民币壹仟万元；主营业务：房地产开发、商品房销售；主要
股东：时代金科置业有限公司（持有 51%股权）、浙江龙柏集团有限公司（持有 25%股权）、
绍兴三峰水泥有限公司（持有 24%股权）；成立时间：2009 年 10 月 15 日。
3、标的公司的审计、评估情况
（1）经具有执行证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司审计
(利安达专字[2011]第 1409 号)：
截止 2010 年 12 月 31 日,沈阳时代金科的资产总额 6081.13 万元，负债总额 5086.32
万元，应收款项总额 5586.93 万元，净资产 994.81 万元，营业收入 0 万元，营业利润 0.79
万元，净利润-3.61 万元。
截止 2011 年 4 月 30 日，沈阳时代金科的资产总额 7021.64 万元，负债总额 6086.50
万元，应收款项总额 1044.65 万元，净资产 935.14 万元，营业收入 0 万元，营业利润-59.62
万元，净利润-59.67 万元。
（2）经具有执行证券、期货相关业务资格的龙源智博资产评估有限公司评估（龙源
智博评报字[2011]第 1010 号），沈阳时代金科于 2011 年 4 月 30 日的净资产评估值为
7998.17 万元。相关评估方法如下：
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（一）评估方法的选取
企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。资产基
础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市
场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益
性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益
资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
评估人员无法取得与沈阳时代金科置业有限公司生产规模、业务种类相似企业股权交
易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。
由于沈阳时代金科置业有限公司成立时间较短，尚未进行房屋开发，不宜采用收益法
进行评估；故在本次评估中，评估人员对沈阳时代金科置业有限公司的整体资产采用了资
产基础法进行评估。
（二）资产基础法各项资产的评估
对非实物性流动资产和负债主要以审查、核实为主，在核实其债权、债权真实性基础
上，以核实后的账面值确定评估值；
对实物性流动资产和固定资产在对其数量和质量进行审核的基础上，采用重置成本法
确定评估值；
基本计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
对无形资产—土地使用权采用基准地价系数修正法和剩余法确定评估值。
基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按
照时点原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对
照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日
时价格的方法。
剩余法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除建筑物建造费用和与
建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对
象土地价格的一种方法。
（三）评估结论
A、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，沈阳时代金科置业有限公司总资产账面价值为 7,021.64 万元，
评估价值为 14,084.67 万元，增值额为 7,063.03 万元，增值率为 100.59%；总负债账面价
值为 6,086.50 万元，评估价值为 6,086.50 万元，无增减值；净资产账面价值为 935.14
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万元，净资产评估价值为 7,998.17 万元，增值额为 7,063.03 万元，增值率为 755.29 %。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：沈阳时代金科置业有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 7,019.64 14,082.81 7,063.16 100.62
非流动资产 2 2.00 1.86 -0.13 -6.50
其中:可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7 2.00 1.86 -0.13 -6.50
在建工程 8
无形资产 9
其他非流动资产 10
资产总计 11 7,021.64 14,084.67 7,063.03 100.59
流动负债 12 6,086.50 6,086.50 - -
非流动负债 13
负债总计 14 6,086.50 6,086.50 - -
净 资 产 15 935.14 7,998.17 7,063.03 755.29
B、收益法评估结论
由于沈阳时代金科置业有限公司成立时间较短，尚未进行房屋开发，尚无营业收入与
营业成本，所以对未来的收入与成本进行预测存在很大的不确定性，所以不宜采用收益法
进行评估。
C、确定评估结论
本次评估以资产基础法评估结论为最终评估结论，即沈阳时代金科置业有限公司股东
全部权益在 2011 年 4 月 30 日所表现的市场价值为 7,998.17 万元。
（3）有关说明
流动资产 7019.64 万元，其中包含货币资金、其他应收款、存货，具体如下：
a、货币资金为 132.79 万元。
b、其他应收款为 1044.64 万元，主要债务人为沈阳蒲河新城土地储备交易中心 1000
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万元定金和张立平 44.64 万元往来款。
c、存货主要为沈北新区蒲河大道北侧-10 地块（土地权证编号：沈北国用[201
