000691 深市 亚太实业

证券代码：000691          证券简称：亚太实业        公告编号：2023-087
                甘肃亚太实业发展股份有限公司

            关于向关联方借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）基本情况

  甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“借款人”）为了缓解公司还贷资金短缺的问题，拟向关联方广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）借款人民币1,000万元，借款期限为协议签署日至2024年12月31日，借款利率为4.35%/年，无需公司提供任何担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，广州万顺为公司实际控制人控制的公司，拥有公司54,760,995股股份的表决权（占公司股本总额的比例为16.94%），本次公司向广州万顺借款事项成关联交易但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市，不需要经有关部门批准。

  （二）履行的决策程序

  2023年9月22日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。关联董事陈志健先生、陈渭安先生回避表决，其他董事全部同意，公司独立董事对此次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见（具体内容详见公司同日披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的相关公告文件）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，该议案无需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议批准后即可实施。

  二、关联方基本情况

  （一）名称：广州万顺技术有限公司

  法定代表人：陈志健


  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资本： 10,000.00 万元

  注册地址：广东省广州市天河区粤垦路 68 号 1901

  经营范围：卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；５Ｇ通信技术服务；基础电信业务。

  （二）主要股东：

  序号    股东名称        出资额（万元）      出资比例（%）

    1      陈志健            6,500.00              65.00%

    2      陈少凤            3,500.00              35.00%

  （三）广州万顺不属于失信被执行人。

  （四）与本公司的关联关系：

  广州万顺为公司实际控制人控制的公司，其通过与公司原控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及亚太矿业的一致行动人兰州太华投资控股有限公司签署《表决权委托协议》持有公司控制权；截至本公告日，广州万顺拥有公司54,760,995股股份的表决权（占公司股本总额的比例为16.94%）。
  三、拟签署的《借款协议》主要内容

    出借方：广州万顺技术有限公司（甲方）

    借款方：甘肃亚太实业发展股份有限公司（乙方）

    借款金额：人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）

    借款期限：签署日至 2024 年 12 月 31 日

    借款用途：补充流动性及归还存量负债

    借款年利率：4.35%/年

    计息：本合同项下的贷款按日计息，日利率=月利率/30=年利率/360。如乙方不能按期付息，则自次日起加计计收罚息。

    结息：（一）实行固定利率的贷款，结息时，按约定的利率计算利息。

    （二）本合同项下的贷款，按季结息，结息日固定为每季度末月 21 日，如
遇结息日为法定节假日，则顺延至下一个正常工作日。


    还本：合同到期一次性还本，乙方可根据自身资金情况可以提前归还本金。
  四、关联交易的定价依据

  本次借款事项是经双方协商一致确定的，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、本次交易的目的和对上市公司的影响

  本次借款是为了缓解公司还贷资金短缺的问题，保障公司正常经营，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2023 年年初至本公告披露日，公司与广州万顺（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为530,672,800（包含广州万顺拟认购的公司定向增发金额 320,672,800 元）元，其中已经公司股东大会审议批准的关联交易为 520,672,800 元（包含广州万顺拟认购的公司定向增发金额 320,672,800 元）。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司在将《关于向关联方借款暨关联交易的议案》提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项已取得我们的认可。本次关联交易旨在保障公司的正常经营，有利于满足公司的资金需求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的定价遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形；综上，我们同意公司向关联方广州万顺借款事项，并同意将《关于向关联方借款事项暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议审议，同时，关联董事陈志健先生、陈渭安先生应履行回避表决程序。

  （二）独立董事独立意见

  我们认为，公司向关联方广州万顺借款事项，有利于满足其资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形；该关联交易涉及的关联董事陈志健先生、陈渭安先生在董事会上已回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；我们一致同意《关于向关联方借款事项暨关联交易的议案》。


  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事关于公司第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
  特此公告。

                                    甘肃亚太实业发展股份有限公司

                                              董事会

                                          2023 年 9 月 22 日