证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号: 2023-049
甘肃亚太实业发展股份有限公司
关于控股股东及一致行动人签署表决权委托协议暨控制权
发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023 年 7 月 1 日甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）与广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）签订了《兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司与广州万顺技术有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），亚太矿业将其持有的 32,177,295 股公司股份（占上市公司股本总额的 9.95%）、兰州太华将其持有 22,583,700 股公司股份（占上市公司股本总额的 6.99%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使。
2、本次表决权委托生效后将导致公司控制权变动，广州万顺将持有公司合计 54,760,995 股股票的表决权，占公司股本总额的比例为
16.94%，广州万顺将取得公司控制权，陈志健先生和陈少凤女士将成为公司实际控制人。
3、本次表决权委托的股份中的 87.20%存在质押情况，81.13%存在冻结和标记情况。
4、本次表决权委托不触及要约收购。
5、表决权委托期间内，委托方承诺在公司对受托方发行股票完成前或自委托表决权协议生效之日起 12 个月内（以两者较早之日为准），不主动减持标的股份，但由于委托股票被质押冻结，存在因股权被强制平仓、司法拍卖等导致控制权不稳定的风险，敬请投资者注意风险。
6、公司的控股股东及其一致行动人不存在现实损害上市公司及其他股东合法权益的情形，符合《上市公司收购管理办法》第七条规定。
一、本次表决权委托概述
2023 年 7 月 1 日，公司控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州
太华（以下简称“委托方”）与广州万顺（以下简称“受托方”）签订了《表决权委托协议》，委托方无条件及不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）委托给广州万顺行使。其中：亚太矿业委托 32,177,295 股公司股份（占上市公司股本总额的 9.95%）的表决权、兰州太华委托 22,583,700 股公司股份（占上市公司股本总额的 6.99%）的表决权。
本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情
况具体如下：
单位：股
相关主体 本次表决权委托前 本次表决权委托后
名称 持股数量 持股比例 表决权股份 表决权比 持股数量 持股比例 表决权股份 表决权比
数量 例 数量 例
亚太矿业 32,177,295 9.95% 32,177,295 9.95% 32,177,295 9.95% - -
兰州太华 22,583,700 6.99% 22,583,700 6.99% 22,583,700 6.99% - -
广州万顺 - - - - - - 54,760,995 16.94%
小计 54,760,995 16.94% 54,760,995 16.94% 54,760,995 16.94% 54,760,995 16.94%
上市公司 323,270,000 100% 323,270,000 100% 323,270,000 100% 323,270,000 100%
总计
二、本次协议双方基本情况
（一）委托方基本情况
委托方 1：兰州亚太矿业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经
十四路以东、东绕城以西
法定代表人：刘进华
注册资本：10,000 万元人民币
统一社会信用代码：9162010076236867XL
成立日期：2004 年 6 月 14 日
营业期限：2004 年 6 月 14 日至 2034 年 6 月 13 日
经营范围：黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽
车配件、农机配件、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）批发零
售；矿山开发；房地产开发销售；商务代理；以下项目限分支机构经
营：金矿石、金精粉加工，电梯的维保；饮料制品的加工。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）
委托方 2：兰州太华投资控股有限公司
企业类型：一人有限责任公司
住所：甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
法定代表人：刘进华
注册资本：200 万元人民币
统一社会信用代码：91620100686076527Q
成立日期：2009 年 5 月 5 日
营业期限：2009 年 5 月 5 日至 2049 年 5 月 4 日
经营范围：以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开发项目投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。（以上项目依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受托方基本情况
公司名称：广州万顺技术有限公司
成立日期：2022 年 7 月 11 日
注册地址：广州市天河区粤垦路 68 号 1901（部位:1901-2 室）（仅
限办公）
法定代表人：陈志健
统一社会信用代码：91440106MABTC5EJ7X
经营范围：卫星通信服务;工程和技术研究和试验发展;卫星导航服务;商业综合体管理服务;园区管理服务;企业管理;区块链技术相关软件和服务;软件开发;网络技术服务;新材料技术研发;集成电路芯片设计及服务;5G 通信技术服务;;基础电信业务
三、《表决权委托协议》的主要内容
委托方：（以下委托方 1、委托方 2 合称为“委托方”）
委托方 1：兰州亚太矿业集团有限公司
委托方 2：兰州太华投资控股有限公司
受托方：广州万顺技术有限公司
1、委托股票数量
委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无条件及不可撤销地将其现时合计享有的公司 54,760,995 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）（下称“委托股票”）对应的表决权委托受托方行使，其中：委托方 1 的委托股票数量为 32,177,295 股，委托方2 的委托股票数量为 22,583,700 股。
2、委托期限
委托期限为 3 年，自 2023 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日止。
委托期满前 3 个月内，委托方与受托方协商确定本协议是否续期。
3、委托权利
3.1、在委托期限内，除非本协议另有约定，委托方无条件且不可撤销地委托受托方行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席股东大会；
（2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。
3.2、双方确认，若委托方在委托期限内主动或被动减持标的股份，则针对委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。若委托方在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托方行使。
3.3、在委托期限内，委托方不得出席股东大会、不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托除受托方之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。
3.4、若委托方违反本协议的约定，自行行使标的股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。公司在计票时，应以本协议受托方表决意见为准。
3.5、委托方不能为规避表决权委托而将标的股份转让给关联方。
4、委托权利的行使
4.1、委托期限内，受托方行使上述表决权无需另行取得委托方出具的授权委托书。但若需委托方出具授权委托书、在相关文件上签
字或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到受托方通知后 5 个工作日内完成相关工作。
4.2、受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事项行使表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见。
4.3、就本协议项下的委托事项，委托方和受托方均不收取任何费用。委托期间内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
4.4、各方确认，本协议的签订并不影响委托方对标的股份的所有权，包括但不限于委托方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。
5、委托方的陈述、保证与承诺
5.1、委托方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，委托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。
5.2、委托方在本协议生效时是公司在册股东，除标的股份现存质押情况和司法冻结外，委托方授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制。
5.3、委托期限内，委托方不得向公司提出行使本协议约定的委托权利。委托方不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托方行使本协议所述表决权，或对受托方行使表决权设置、产生任何障碍或不利影响。
5.4、委托期限内，委托方处分（包括但不限于转让、质押、设置第三方权利或行权限制及其他任何可能影响受托人行使表决权的行为）标的股份时，应于 30 日前以书面形式告知受托方；但委托方承诺在公司对受托方发行股票完成前或自委托表决权协议生效之日起 12 个月内（以两者较早发生之日为准），不主动减持标的股份；委托方如以大宗交易或协议转让方式减持标的股份，受托方在同等条件下有优先购买权。
5.5、对受托方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托方均予以认可，但有关文件内容违反《合作协议》约定或相关法律规定时除外；同时委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。
6、受托方的陈述、保证与承诺
6.1、受托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。
6.2、受托方将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行
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