海南亚太实业发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：海南亚太实业发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亚太实业
股票代码：000691.SZ
收购人：兰州亚太工贸集团有限公司
住所/通讯地址：甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以东、东绕城以西
收购人一致行动人：兰州太华投资控股有限公司
住所/通讯地址：甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
签署日期：二○二○年十一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、本报告书摘要的收购人指兰州亚太工贸集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司。上述各方已约定由兰州亚太工贸集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书摘要，且均已对本报告书摘要的信息披露内容进行了确认。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在亚太实业拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在亚太实业拥有权益。
五、若收购人成功认购亚太实业本次非公开发行的股票，预计将导致收购人持有亚太实业股份的权益合计超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中亚太实业向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务
后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
亚太实业第七届董事会 2020 年第十二次会议已审议通过本次非公开发行相关事项。本次收购尚需亚太实业股东大会批准及中国证监会的核准。
七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 2
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍...... 6
第三节 收购决定及收购目的...... 16
第四节 收购方式...... 18
第五节 资金来源...... 23
第六节 免于发出要约的情况说明...... 24
第七节 其他重大事项...... 25
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司、亚太实业 指 海南亚太实业发展股份有限公司
亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司
兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
收购人 指 亚太工贸、兰州太华
发行对象、认购对象 指 亚太工贸
兰州万通 指 兰州万通投资控股有限公司
大市投资 指 北京大市投资有限公司
亚太工贸以现金认购海南亚太实业发展股份有限公司向
本次收购、本次交易 指
特定对象非公开发行股票的行为
本报告书摘要 指 《海南亚太实业发展股份有限公司收购报告书摘要》
《附条件生效的股份认购协 指 《海南亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工贸集团
议》、股份认购协议 有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人：亚太工贸
公司名称 兰州亚太工贸集团有限公司
注册地址 甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以东、东绕
城以西
法定代表人 刘进华
注册资本 10,000 万元
统一社会信 9162010076236867XL
用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机配件、化
工产品（不含化学危险品及易制毒品）批发零售；矿山开发；房地产开发销
经营范围 售；商务代理；以下项目限分支机构经营：金矿石、金精粉加工，电梯的维
保；饮料制品的加工。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2004 年 06 月 14 日
经营期限 2004-06-14 至 2034-06-13
通讯地址 兰州市城关区中山路 152 号
通讯电话 0391-8479328
邮政编码 730030
（二）一致行动人：兰州太华
公司名称 兰州太华投资控股有限公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
法定代表人 刘进华
注册资本 200 万元
统一社会信 91620100686076527Q
用代码
企业类型 有限责任公司
以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开发项目投资
经营范围 （不含金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。（以上项目依法须经审
批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 05 月 05 日
经营期限 2009-05-05 至 2049-05-04
通讯地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
通讯电话 0931-8472519
邮政编码 730030
收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，收购人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书摘要签署日，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，已经出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，兰州万通直接持有亚太工贸 100.00%的股权，为收购人的控股股东。朱全祖为亚太工贸、兰州太华的实际控制人。
亚太工贸及一致行动人兰州太华与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
根据《收购办法》第八十三条规定，亚太工贸与兰州太华在本次权益变动中系一致行动人。
（二）收购人控股股东的基本情况
收购人亚太工贸的控股股东为兰州万通，其基本情况如下：
公司名称 兰州万通投资控股有限公司
注册地址 兰州市城关区张掖路 219 号
法定代表人 刘进华
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91620100681521812C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
以自有资产进行股权、能源、房地产、高新技术开发项目的投资（不
经营范围 含金融类业务）；农林种植（不含种子、种苗）。（以上项目依法
须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 12 月 18 日
经营期限 2008-12-18 至 2028-12-17
通讯地址 兰州市城关区张掖路 219 号
（三）收购人实际控制人的基本情况
朱全祖持有兰州万通 80%的股权，亚太工贸是兰州万通的全资子公司，朱全祖为亚太工贸的实际控制人。
朱全祖，生于 1960 年 8 月，中共党员，高级经济师，历任中国光彩会理事、
第十一届甘肃省工商联副主席、第十一届甘肃省政协委员、第十三届兰州市政协
常委、第十四届兰州市工商联副主席、兰州亚太实业（集团）股份有限公司党委书记；现任兰州亚太实业(集团)股份有限公司总裁、董事局主席。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人亚太工贸所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除持有亚太实业股权外，亚太工贸所控制的核心企业如下表所示：
序 被投资 法定
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