证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2019-063
海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买
暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
兰州亚太房地产开发集团有限公司 甘肃省兰州市城关区佛慈大街 253 号
重大资产购买交易对方 住址/通讯地址
河北亚诺生物科技股份有限公司 石家庄市开发区阿里山大街 19 号
二〇一九年十一月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法承担赔偿责任。
交易对方声明
作为公司本次重大资产出售的交易对方亚太房地产及本次重大资产购买的交易对方亚诺生物就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案......9
二、标的资产的评估及作价 ......9
三、业绩承诺及补偿 ......9
四、业绩奖励 ......9
五、本次交易预计构成重大资产重组......11
六、本次交易构成关联交易 ......12
七、本次交易不构成重组上市......12
八、本次交易对上市公司的影响......12
九、本次交易尚需履行的程序......13
十、本次交易相关方作出的重要承诺......14
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排......14
十二、其他重大事项 ......24
十三、上市公司的控 股股东及其一致 行动人对本次交易的原则性意 见，及控股股
东及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之 日起至实施完
毕期间的股份减持计划......28
十四、待补充披露的信息提示......28
重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险 ......29
二、标的资产业务经营相关的风险 ......30
三、其他风险 ......32
第一节 本次交易的背景和目的 ......33
一、本次交易的背景 ......33
二、本次交易的目的 ......33
第二节 本次交易概况 ......36
一、本次交易的具体方案......36
二、标的资产预估作价情况 ......36
三、业绩承诺及补偿安排......36
四、本次交易构成重大资产重组......36
五、业绩奖励 ......38
六、本次交易构成关联交易 ......38
七、本次交易不构成重组上市......39
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件......39
九、本次交易对上市公司的影响......39
十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响......40
十一、本次交易的决策过程与审批情况......40
释义
一、一般名词释义
预案、本预案 指 海南亚太实业发 展股份有限公 司重大资产出 售及重大
资产购买暨关联交易预案
报告书、重组报告书 指 海南亚太实业发 展股份有限公 司重大资产出 售及重大
资产购买暨关联交易报告书
本预案（摘要） 指 海南亚太实业发 展股份有限公 司重大资产出 售及重大
资产购买暨关联交易预案（摘要）
公司、本公 司、上 市公司、 指 海南亚太实业发展股份有限公司
亚太实业
亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司
兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
亚太房地产 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司
出售标的 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
拟出售资产 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股权
诺亚生物 指 河北亚诺生物科技股份有限公司
临港亚诺生物 指 沧州临港亚诺生物医药有限公司
临港亚诺化工、标的公司 指 沧州临港亚诺化工有限公司
拟收购资产 指 临港亚诺化工 51%股权
《股权购买框架协议》 指 《海南亚太实业 发展股份有限 公司支付现金 购买沧州
临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》
《股权出售框架协议》 指 兰州亚太房地产 开发集团有限 公司与海南亚 太实业发
展股份有限公司签订的《股权出售框架协议》
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
报告期、两 年一期 、最近两 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
年及一期
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》 指 《关于加强与上 市公司重大资 产重组相关股 票异常交
易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
BASF SE，巴斯夫股份公司，巴斯夫股份公司，注册地
巴斯夫 指 德国路德维希港，全球领先的化工公司，世界六大农化
巨头之一。
Bayer CropScience Limited，拜耳作物科学有限公司，
拜尔 指 德国拜耳公司旗下的全资集团公司，与拜耳医药保健、
拜耳材料科技并称为拜耳公司的三大支柱，世界六大农
化巨头之一。
Vertellus，凡特鲁斯是一家特殊化学品公司，主要研发
和生产用于医药、个人护理产品、营养品、农用和性能
凡特鲁斯 指 材料的特种化学品。凡特鲁斯是世界上最大的吡啶、甲
基吡啶、特种吡啶衍生物生产厂商，同时也是世界上维
生素 B3 的第二大生产商。
兰博生物 指 浙江兰博生物科技股份有限公司
兄弟医药 指 江西兄弟医药有限公司
南京红太阳 指 南京红太阳股份有限公司
二、专有名词释义
精细化工 指 精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的
经济领域。
又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染
中间体 指 料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。
现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物。
农药中间
