海南亚太实业发展股份有限公司
与
兰州亚太工贸集团有限公司
之附条件生效的
非公开发行股份认购合同
二〇一四年四月
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发行人：海南亚太实业发展股份有限公司（下称为“甲方”或“亚太实业”）
住所：海南省海口市国贸路56号北京大厦26G
法定代表人：龚成辉
认购人：兰州亚太工贸集团有限公司（下称“乙方”）
住所：兰州市城关区中山路152号
法定代表人：李淑蓉
鉴于：
一、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其
发行的人民币普通股已在深交所上市（股票代码：000691）；
二、乙方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司；
三、甲方拟以非公开发行的方式向乙方发行人民币普通股股票，乙方同意按本
合同约定的条件、价格及数量，认购甲方本次拟非公开发行的全部股票。
双方现在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法
规以及中国证监会相关规定，就乙方认购部分甲方本次非公开发行之全部股票的相
关事宜，达成如下一致意见：
第一条定义与释义
1.1本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
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标的股票 甲方按照本合同以非公开发行方式向乙方发行之本合同约定数量
(1.5亿股)的人民币普通股股票。根据本合同的约定，非公开发行股
票的每股面值为人民币1元，发行价格为人民币4.50元/股。
定价基准日 甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第七届
董事会2014年第二次会议决议公告日
本次非公开发 按本合同约定甲方以非公开发行方式发行的股票在证券登记结算机
行股票结束 构登记于乙方名下之日
保荐机构 甲方本次申请非公开发行股票所聘请的保荐机构
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
证券登记结算 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机构
1.2释义
（1）本合同的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本合同。
（2）对某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本合同的条、
款、段、附件或附录。
（3）本合同的附件、附录、附表以及双方确认为本合同附件的其他文件应构成
本合同不可分割的一部分。
第二条认购人的基本情况
2.1乙方为甲方本次非公开发行股票确定的认购人，其与作为发行人之甲方具
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有关联关系，故乙方本次认购甲方以非公开发行方式发行之股票的行为构成关联交
易。
2.2乙方基本情况如下：
（1）名称：兰州亚太工贸集团有限公司；
（2）住所：兰州市城关区中山路152号；
（3）法定代表人：李淑蓉。
第三条标的股票的认购价格、认购方式、认购数量以及认购前后之持股比例
3.1双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前20个交
易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）确定（交易均价计算公式：定价基准
日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/
定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），故甲方本次非公开发行股票的每股
价格为人民币4.50元/股。
3.2乙方同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购甲方本次非公开发行
股票1.5亿股。
3.3甲方本次以非公开发行方式向乙方发行的股票之认购款总金额为发行价格
?认购股数，即人民币67,500万元，将由乙方全额以现金方式支付。
3.4若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
3.5本次认购前乙方持有甲方8.49%的股票；本次认购完成后，乙方将直接持有
甲方股票177,454,395股，占甲方本次发行完成后股份总数的37.5%。
第四条股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同之第三条约定之价格、数量和认购款总金额认
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购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲
方发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一
次性将全部认购价款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户，验资
完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
第五条标的股票的登记与上市等事宜
5.1在乙方依据本合同之第四条支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
5.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券
登记结算机构协商后确定。
第六条限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内
