海南寰岛实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
海南寰岛实业股份有限公司
二零零七年九月十五日
公司声明
本公司及董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产出售暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司所报送材料和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，出售行为发生后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次重大资产出售的购买方北京万恒置业房地产开发有限公司是ST寰岛第二大股东北京大市投资有限公司（持股9.97%）的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产出售构成关联交易。
2、由于本次拟出售之资产2006年主营业务收入占公司2006年主营业务收入的50％以上，因此本次出售属于重大资产出售。
3、本次重大资产出售暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准后，经本公司股东大会审议通过后实施。
4、本次重大资产重组中，具有证券从业资格的中喜会计师事务所对ST寰岛拟出售的资产进行了审计。鉴于：一、由于本次交易尚需中国证监会和ST寰岛股东大会批准，涉及程序较多，交易完成及资产交割日具有一定的不确定性；二、由于ST寰岛正进行战略转型，通过参股济南固锝电子器件有限公司以及拟对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司及北京安捷联科技发展有限公司进行增资，将介入电子元器件、家具建材食用油等行业，因此，本公司的经营尚存在不确定性。因此，ST寰岛未就本次重大资产出售编制盈利预测报告，请投资者注意风险。
5、截至2007年8月31日，天津绿源应付ST寰岛62,121,178.87元，且ST寰岛为天津绿源的37,400,000元银行贷款提供了保证担保。虽然北京万恒置业房地产开发有限公司承诺，在股权过户前，将代天津绿源归还上述62,121,178.87元欠款，并与银行协商，承接ST寰岛对天津绿源的保证担保。但该事项仍具有不确定性，请投资者注意风险。
6、本次交易中，存在北京万恒的履约风险。
目 录
一、 本次重大资产出售暨关联交易的有关当事人 5
二、 交易基本情况介绍 7
三、 本次重大资产出售暨关联交易交易标的情况 11
四、 本次重大资产出售协议的主要内容及相关安排 13
五、 本次交易对上市公司的影响 15
六、 本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求 17
七、 本次交易后法人治理结构和独立性情况 19
八、 风险因素与对策分析 21
九、 本次重大资产出售后的同业竞争与关联交易 22
十、 上市公司资金、资产与实际控制人或其他关联人占用、担保的情形 24
十一、上市公司负债结构及或有负债情况 25
十二、ST寰岛最近12 个月内曾发生重大购买、出售、置换资产的交易情况 26
十三、其他有关本次交易的信息 27
十四、备查文件 29
释 义
上市公司、ST 寰岛 指 海南寰岛实业股份有限公司
北京万恒 指 北京万恒置业房地产开发有限公司
天津绿源 指 天津市绿源生态能源有限公司
《股权转让协议》 指 北京万恒与ST寰岛于2007年9月15日签署的《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》。
重大资产出售目标资产 指 ST寰岛持有天津市绿源生态能源有限公司的51％股权
本报告书 指 海南寰岛实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
法律意见书 指 《北京市京大律师事务所关于海南寰岛实业股份有限公司转让天津市绿源生态能源有限公司股权的法律意见书》
独立财务顾问、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
会计师事务所 指 中喜会计师事务所有限责任公司
律师事务所 指 北京市京大律师事务所
交易所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
一、 本次重大资产出售暨关联交易的有关当事人
1.1 重大资产出售行为的出售方：
公司名称 ： 海南寰岛实业股份有限公司
地 址 ： 海南省海口市人民大道25号
法定代表人 ：陈勇
联 系 人 ： 林涛
电 话 ： 0898－66255909
传 真 ： 0898－66254684
1.2 重大资产出售行为的购买方：
公司名称 ： 北京万恒置业房地产开发有限公司
地 址 ： 北京市朝阳区北土城西路7号F座17层1701 室
法定代表人 ： 于振涛
联 系 人 ： 江先昱
电 话 ： 010－82275389
传 真 ： 010－82275395
1.3 独立财务顾问：
公司名称 ： 国盛证券有限公司
地 址 ： 江西省南昌市永叔路15号
法定代表人 ：管荣升
联 系 人 ： 李舸
电 话 ： 010－62555909
传 真 ： 010－62552853
1.4 审计机构：
公司名称 ：中喜会计师事务所有限责任公司
地 址 ：北京市长安街88号北京首都时代广场422室
法定代表人 ：张增刚
联 系 人 ：李力
电 话 ：010－83915232
传 真 ：010－83913756
1.5 法律顾问：
公司名称 ：北京市京大律师事务所
地 址 ：北京市海淀区海淀路52号北大太平洋科技发展中心705室
法定代表人 ：李光松
联 系 人 ： 方晓明
电 话 ：010－82689930－616
传 真 ：010－82667606
二、 交易基本情况介绍
2．1 本次重大资产出售的背景
海南寰岛实业股份有限公司是在海南寰岛旅游房地产开发总公司改制基础上，联合中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、海南省富南国际信托投资公司共同发起以定向募集方式设立；1997年1月，经中国证监会批准发行社会公众股3,100万股。经历次送、配股，资本金转增股本后，现股本总额为3.2327亿股。
根据海南省工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：4600001000737)，本公司注册资本为人民币32,327万元，住所位于海南省海口市人民大道25号，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为陈勇。
公司经营范围为：旅游业开发、经营，高科技开发，娱乐及餐饮业，工程承包，运输业，食品饮料的开发、生产及销售，房地产开发经营(贰级)，商业贸易，建材、旅游工艺品、普通机械的批发零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产、畜牧养殖；农副畜产品、饲料、原料添加剂的生产、加工、销售；农牧业的技术服务、咨询及生产基地建设。
2006年，ST寰岛利润总额为-8980.27万元，主要原因是前次资产置换完成后，由于汉鼎光电在后期经营上陷入严重危机，导致其财务状况异常，同时公司控股子公司天津绿源持续经营亏损，由此导致了公司2006年度的严重亏损，2007年公司虽通过购买优质资产及剥离不良资产，在一定程度上扭转公司经营的不利局面，但目前所面临的经营形势依然十分严峻。
因此，ST寰岛拟通过实施有效的资产重组彻底改善现有的资本结构和财务状况，提升盈利能力。将连续亏损，且行业景气程度逐年下降的酒精行业公司－天津绿源生态能源有限公司出售，有利于ST寰岛消除公司亏损源，减轻长期以来沉重的财务负担，同时，通过参股济南固锝电子器件有限公司（以下简称"济南固锝"），以及拟对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司及北京安捷联科技发展有限公司进行增资，介入电子器件、家具建材和食用油等极具发展前景并能够为公司带来长期稳定收入及利润的产业，从而实现公司主业的战略转型，进而实现ST寰岛的扭亏为盈并促进公司的可持续发展，保护公司及全体股东利益。
2．2 本次重大资产出售的基本原则
2．2．1 合法性原则；
2．2．2 减少并消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；
2. 2. 3 有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
2．2．4 坚持公正、公开、公平的原则，保护上市公司和全体股东利益；
2．2．5 社会效益、经济效益兼顾原则；
2．2．6 诚实信用、协商一致原则。
2．3 本次重大资产出售涉及的交易对方情况介绍
本次重大资产出售的交易对方是北京万恒置业房地产开发有限公司。
2．3．1 北京万恒的基本情况
名称： 北京万恒置业房地产开发有限公司
注册地： 北京市朝阳区北土城西路7号F座17层1701室
法人代表： 于振涛
注册资本： 伍仟万元人民币
公司注册号码：1100001260478（1-1）
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 民营
经营范围： 房地产开发；接收委托从事物业管理；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
经营期限： 2001年3月26日至2021年3月25日
税务登记证号码：110105726340477
股东或者发起人的姓名或者名称：自然人于振涛持有北京万恒61％的股权，自然人吴桥持有北京万恒12％的股权，星光浩华（北京）投资有限公司持有北京万恒27％的股权。
通讯地址：北京市朝阳区北土城西路7号F座17层1701室
2．3．2 北京万恒置业房地产开发有限公司的股权关系结构图
如上图所示，于振涛先生持有北京万恒房地产开发有限公司61％的股权，为实际控制人，同时，北京万恒置业房地产开发有限公司持有北京大市投资有限公司99％的股权，而北京大市投资有限公司持有ST寰岛9.97％的股权。
2．3．3 北京万恒置业房地产开发有限公司历史沿革及主要业务最
