海南寰岛实业股份有限公司关于收购
天津绿源生态能源有限公司80.25%股权的公告
一、交易概述
1、受让方：本公司
出让方：天津市庆德高科技投资有限公司
交易标的：天津市庆德高科技投资有限公司持有的天津绿源生态能源有限公
司80.25%的股权。
交易事项：本公司以自有资金186,011,475.00元人民币收购天津绿源生态能
源有限公司80.25%的股权。
购买价格：人民币壹亿捌仟陆佰零壹万壹仟肆佰柒拾伍元整（186,011,475.00元）。
2、董事会审议收购股权的情况
本公司第三届董事会第十四次会议于2002年5月27日上午在寰岛大酒店21层会
议室召开，应到董事9人，实到董事5人，公司董事陈剑蓉女士、李晓平先生因公务
未出席本次董事会会议，委托王思民先生代为行使表决权，独立董事周立群先生、
王全喜先生因公务未出席本次董事会会议，委托徐直先生代为行使表决权，会议以
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购天津绿源生态能源有限公司
80.25%股权的议案》，3名独立董事对此议案均表示同意。根据公司章程规定，股
东大会授权董事会对投资、资产处置、担保等经营活动在总额不超过当年净资产
35%的限额内做出决定，本次收购股权的交易金额在此授权范围内，因此无需经过
股东大会审议，股权转让协议正式签署后生效。
交易已取得的有关文件：天津绿源生态能源有限公司其他股东放弃优先购买权
的承诺函。
二、交易各方当事人情况介绍
交易对方情况介绍
1、天津市庆德高科技投资有限公司是在天津市工商行政管理局注册的有限责
任公司，成立于2001年9月，法定代表人：高建强，注册资本：人民币贰仟万元，
主要股东为高建强（出资比例：36%），李有山（出资比例：34%），于春声（出资
比例：30%），主营业务范围：以自有资金对高科技行业投资；（包括环保能源、
生物医药、新材料）、技术咨询、服务等，税务登记证号码：津120106730374426。
2、企业近三年发展状况
天津市庆德高科技投资有限公司致力于高科技领域的项目投资，涉及的高科
技领域包括：环保能源、生物医药、新材料。由于该公司于2001年9月成立，正处
于投资阶段，尚未到投资回报期。截止2002年5月31日，该公司的资产总额为
33632.74万元，负债总额为11469.61万元，净资产为22163.14万元，净利润为
-15.39万元。公司的实际控制人为自然人高建强，其简历如下：高建强，男，40岁，
大学本科学历，历任天津港保税区五洲国际贸易有限公司总经理、天津市普天高新
技术有限公司总经理，现任天津市庆德高科技投资有限公司董事长。
3、该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无关联关系。
4、该公司没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚，没有与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为天津市庆德高科技投资有限公司持有的天津绿源生态能源有
限公司80.25%的股权。天津绿源生态能源有限公司是在天津市工商行政管理局注
册的有限责任公司，成立于2002年4月，注册资本为人民币23179万元，注册及办
公地址位于天津市西青区辛口镇工业园，法定代表人：孟晖，经营范围：燃料乙
醇，食用酒精，二氧化碳，饲料的生产及销售。公司的股东为天津市庆德高科技
投资有限公司和自然人股东许涛女士，其中天津市庆德高科技投资有限公司以实
物资产、土地使用权出资21179万元，持有公司91.37%的股权；许涛女士以现金出
资2000万元，持有公司8.63%的股权。许涛女士已承诺放弃优先购买权。
经海南从信会计师事务所审计，截止2002年5月31日，该公司的资产总额为
23203.76万元，负债总额为24.76万元，净资产为23179万元，由于公司于2002年
4月成立，目前处于筹建阶段，尚未正式投产经营，因此无主营业务收入和主营业
务利润，该公司没有担保、抵押、讼诉、仲裁事项。本交易标的不涉及债权债务转
移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本次股权转让的交易金额为人民币壹亿捌仟陆佰零壹万壹仟肆佰柒拾伍
元整（186,011,475.00元），本公司将以现金方式分二期支付转让款：第一期付款
时间为2002年6月18日，支付款为壹亿陆仟万元整（160,000,000.00元）；第二期付
款时间为2002年8月18日前，全部付清其余款项贰仟陆佰零壹万壹仟肆佰柒拾伍元整（26,011,475.00元）。
2、定价情况：本次交易定价是以天津市庆德高科技投资有限公司对天津绿源生
态能源有限公司的出资额每股壹元为基本依据。根据具有证券从业资格的海南从信会
计师事务所为本次交易所作的审计报告，截止2002年5月31日，天津市庆德高科技投资
有限公司持有的天津渌源生态能源有限公司80.25%的股权，净资产值为
186,011,475.00元。
五、涉及股权收购的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，本公司不会与
关联人产生同业竞争的情况，新公司与控股股东及关联人在人员、资产、财务上三
分开。本公司收购股权所需款项全部来自公司自有资金。
六、股权收购的目的和对公司的影响
天津绿源生态能源有限公司目前从事的燃料乙醇（酒精）项目是以高含糖量的
高粱甜杆汁为原料进行燃料乙醇的生产。燃料乙醇是来自可再生资源的最有发展前
景的生物质能液态燃料，它可以取代部分汽油，成为一种高效节能、环保的汽油添
加剂。燃料乙醇的开发建设其重要意义在于可以缓解石油紧缺矛盾，降低汽车尾气
排放污染，有利于大气质量的改善，以甜高粱杆为原料生产燃料乙醇可以形成一条
绿色能源与绿色生态产业链，比传统的以玉米为原料的燃料乙醇生产更具优势。目
前，我国汽油年消耗量3600万吨，据推算如在我国全面推行车用乙醇汽油，我国变
性燃料乙醇的市场潜在容量为360万吨左右，现实容量为180万吨左右。根据有关资
料统计，目前京津两地拥有汽车50多万部，年消耗汽油约400万吨左右，专家预测，
到2005年两地汽车拥有量将达到60多万部，年耗油约500万吨，按照10%的添加比例
计算，京津地区将形成50万吨的市场需求。而幅员辽阔的华北地区目前尚无一家生
产企业，如果本项目能顺利实施，将填补该地区的燃料乙醇供应空白。综上所述，
燃料乙醇项目的开发与建设符合国家产业发展政策，尤其是国家能源发展战略，市
场前景广阔。
天津绿源生态能源有限公司的年产5万吨燃料乙醇建设项目为年产30万吨燃料
乙醇项目的一期工程，该项目已获天津市计委"津计高技（2002）308号"文批准立
项，项目建设期一年，达产期三年，达产后形成年产5万吨燃料乙醇、2.5万吨固态
饲料和1.25万吨二氧化碳的生产能力。项目总投资为20127万元，其中：建设投资
18710万元，建设期利息308万元，铺底流动资金1109万元。预计年新增销售收入
16250万元、净利润514万元、税金2128万元。该公司从事的燃料乙醇项目是在天
津市庆德高科技投资有限公司收购原天津酒精厂的基础上，利用天津酒精厂的闲
置资产和下岗职工，并对现有厂房和设备进行改造建设的，此举既可大幅降低项
目的投资和运行费用，缩短项目建设周期，又盘活了天津酒精厂的不良资产。
2002年5月8日，天津市庆德高科技投资有限公司将其与北京迈胜普技术有限公司
签署的《5万吨/年乙醇分子筛脱水工艺制取燃料乙醇技术及成套设备转让合同书》
项下的技术及设备的所有权和使用权无偿赠予天津绿源生态能源有限公司，以支
持其燃料乙醇项目的顺利实施。
本公司收购天津绿源生态能源有限公司股权后，将涉足高科技、环保产业，
有利于进一步调整公司资产结构，切实提高公司的赢利水平。
七、备查文件：
1、本公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、本公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、股权转让协议；
4、海南从信会计师事务所出具的天津绿源生态能源有限公司审计报告。
海南寰岛实业股份有限公司
董 事 会
二00二年六月二十六日
