000688 深市 国城矿业

证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-139
            国城矿业股份有限公司

      关于接受控股股东无偿财务资助的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为大力支持国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的产业发展，公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）拟向公司无偿提供额度不超过人民币5亿元的财务资助，期限自本次董事会审议通过之日起一年，公司可以根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用。本次财务资助无需公司支付利息或提供任何抵押和担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司控股股东国城集团为公司关联方，其向公司提供无偿财务资助事项构成关联交易。2022年12月30日，公司召开第十一届董事会第五十六次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避审议通过了《关于接受控股股东无偿财务资助的议案》，公司关联董事吴城先生、熊为民先生、李金千先生、万勇先生、李伍波先生对上述议案回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表同意的事前认可和独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述关联交易为公司接受关联人无偿提供财务资助，免于提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关监管部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    （1）企业名称：国城控股集团有限公司

    （2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）


    （3）注册地址：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2

    （4）主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地16区19号楼
    （5）法定代表人：吴城

    （6）注册资本：500,000.00万元人民币

    （7）统一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01

    （8）经营范围：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （9）主要股东和实际控制人：吴城先生持股57.65%、拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股23.00%、北京宝闰企业管理有限公司（以下简称“北京宝闰”）持股19.35%，实际控制人为吴城先生。

    2、历史沿革和主要业务

    国城集团由吴城先生、拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司、浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“浙商产融”）于2017年9月26日共同出资设立，是一家集地质勘查、矿业产业链、化工冶炼、商贸物流、酒店为一体的综合性、现代化大型企业集团。2021年8月，浙商产融将其持有的国城集团19.35%股权转让给北京宝闰。

    3、最近一年又一期的主要财务数据：

                                                                  单位：万元

      项目        2022年 9月30日（未经审计）    2021 年 12 月 31 日（经审计）

    资产总额                    2,542,392.41                      2,434,307.14

    负债总额                    1,779,912.33                      1,708,538.81

      净资产                      762,480.07                      725,768.33

                    2022年 1月 1日至 9月 30日      2021 年 1 月 1 日至 12 月 31日
      项目

                          （未经审计）                    （经审计）

    营业收入                      560,526.36                      708,149.71

      净利润                        34,896.17                        24,709.99

    注：上表财务数据为合并口径。


    4、与公司的关联关系：公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司为国城集团全资子公司，国城集团通过直接和间接合计持有公司70.17%股份，为公司控股股东。

    5、经查询，国城集团不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    国城集团拟向公司无偿提供额度不超过人民币5亿元的财务资助，期限自本事项经公司董事会审议批准之日起一年，公司可以根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用。本次财务资助无需公司支付利息、提供任何抵押和担保。
    本次关联交易相关协议尚未签署，待董事会批准后，公司将根据实际需要与国城集团签署相关协议。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    本次控股股东国城集团为公司无偿提供财务资助，且无须公司提供任何形式的抵押或担保，充分体现了其对公司产业发展的大力支持，有助于降低上市公司融资成本，符合公司经营需要。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合公司整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果构成不利影响。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    自2022年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与国城集团累计已发生的关联交易金额为50,177.44万元。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    本次关联交易旨在支持上市公司产业发展，且公司无需支付利息或提供担保，不存在其他协议安排，亦不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们一致同意将本议案提交公司第十一届董事会第五十六次会议审议，关联董事需回避表决。

    2、独立意见

    本次关联交易事项有利于公司产业发展，体现了公司控股股东对公司发展的支持，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公
司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司接受控股股东无偿财务资助事项。

    七、备查文件

    1、公司第十一届董事会第五十六次会议决议；

    2、独立董事关于接受控股股东无偿财务资助事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于接受控股股东无偿财务资助事项的独立意见。

    特此公告。

                                        国城矿业股份有限公司董事会
                                                2022年12月30日