000688 深市 国城矿业

证券简称：国城矿业                                    证券代码：000688
      国城矿业股份有限公司

        2022 年员工持股计划

            （草案）

            二〇二二年九月


                      声 明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      风险提示

  一、本次员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  一、《国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。

  三、本次员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。本次员工持股计划的参加对象总人数不超过 82 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 12 人，具体人数根据员工实际缴款情况而定。

  公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  四、本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让公司回购股票的价格为 3 元/股。

  五、本次员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 6,624.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 6,624.00万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。

  六、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，本次拟使用已回购股份中的 2,208.00 万股，占公司当前总股本的 1.94%。


  本次员工持股实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数将不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  七、本次员工持股计划的存续期为 54 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起满 18 个月、30 个月、42 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、
30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

  八、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。

  九、担任本次员工持股计划持有人的公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任本计划管理委员会任何职务，因此本次员工持股计划与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

  十、公司实施本次员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。审议本次员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。

  十一、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                      目  录


释义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、基本原则......7
三、参加对象确定标准及分配情况......7
四、股票规模、股票来源、资金来源和购买价格......9
五、员工持股计划的存续期、锁定期......11
六、管理模式......14
七、员工持股计划的资产及其投资......19
八、员工持股计划的会计处理......19
九、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系......20
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......20
十一、员工持股计划的变更、终止及权益的处置办法......20
十二、实施员工持股计划的程序......23
十三、其他事项......24

                        释义

公司、本公司、国城矿  指  国城矿业股份有限公司
业
持股计划、本计划、员

工持股计划、本次员工  指  国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划

持股计划

《员工持股计划（草  指  《国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
案）》

                          参加 2022 年员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监
参加对象              指  事、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、
                          公司及控股子公司的核心业务技术骨干

标的股票              指  国城矿业 A 股普通股股票

持有人                指  参与本次员工持股计划的人员

管理委员会            指  员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通
                          过持有人会议选出

《员工持股计划管理办  指  《国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
法》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《公司章程》          指  《国城矿业股份有限公司章程》

《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第1号》 指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
                          市公司规范运作》

股东大会              指  国城矿业股份有限公司股东大会

董事会                指  国城矿业股份有限公司董事会

监事会                指  国城矿业股份有限公司监事会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会及其派出机构

深交所                指  深圳证券交易所

元、万元              指  人民币元、人民币万元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

  （一）坚定发展信心，完善公司治理结构

  基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司内在价值的认可，通过进一步完善公司治理结构，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

  （二）建立共享机制，完善激励体系

  健全激励体系，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展。倡导公司与员工共同持续发展的理念，员工通过创造价值分享公司发展成果，充分调动员工的积极性，有效提升公司的凝聚力和核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更为高效、持久的回报。
二、基本原则

  （一）依法合规原则

  本次员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  本次员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象确定标准及分配情况

  （一）参加对象确定的法律依据

  本次员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  本次员工持股计划所有参加对象均需与公司或公司控股子公司签订劳动合同或劳务合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （二）参加对象确定的职务依据


  1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司及控股子公司的中高层管理人员；

  3、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。

  （三）本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过 82 人，其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 12 人。本次员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。

  持有人对应的权益份额及比例如下表所示：

                                      认缴份额  占总认购份额  所获份额对应的
 持有人            职务

                                      （万份）      的比例    股份数量（万股）

  吴城            董事长            840.00      12.68%        280.00

  万勇              董事              600.00        9.06%          200.00

 李金千        董事、总经理          240.00        3.62%          80.00

 熊为民          副董事长            240.00        3.62%          80.00

 李伍波            董事              180.00        2.72%          60.00

 吴斌鸿            董事              4