证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-064
国城矿业股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易
相关财务数据有效期延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”）92%、8%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易构成关联交易及重大资产重组。
一、本次重大资产重组的相关进程
2020年12月10日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议案，并于2020年12月11日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。2022年4月24日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议案，并于2022年4月26日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、标的公司审计报告、标的公司评估报告等相关公告。
2022年5月13日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第5号）（以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，公司立即会同各中介机构就《重组问询函》涉及的问题进行全面落实和认真回复。由于所涉问题的回复尚需进一步补充和完善，中介机构亦需时间履行其内部审核程序，为保证回复内容的真实、准确、完整，公司已于2022年5月20日、2022年6
月2日分别向深交所申请延期回复《重组问询函》，详见公司于2022年5月21日、2022年6月3日在指定信息披露媒体刊登的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-060、2022-062）。
二、申请财务数据有效期延期的原因
本次交易标的公司财务数据基准日为2021年12月31日，相关财务数据有效期截止日为2022年6月30日。受新冠疫情及相关防控工作等因素影响，公司、交易对手方及中介机构人员开展沟通交流和现场工作均受到了较大限制，进而影响了项目推进进度，具体原因如下：
1、2022年初至今，北京、内蒙古自治区等地区受新冠疫情影响较为严重，由于上市公司、交易对手方、标的公司及主要中介机构位于上述地点，项目中介机构人员、公司项目组成员、交易对手方工作人员居住地位于北京中、高风险地区，根据疫情防控要求，处于被封控或居家观察状态，致使相关人员前往标的公司进行现场尽职调查的计划向后延期。
2、标的公司所在地内蒙古自治区乌兰察布市，采取了较为严格的疫情管控措施。自2022年2月以来，凡是中、高风险地区人员或行程码带有星号人员，均需要在当地接受“14天集中隔离+7天居家隔离”措施，中介机构相关人员需在集中隔离、居家隔离结束后，才可前往标的公司开展现场工作，导致现场尽职调查工作存在较大程度滞后。
3、中介机构于2022年1月启动函证核查程序，对标的公司开户银行、主要供应商、主要客户均执行了函证程序。但由于标的公司所在地疫情防控政策，乌兰察布市存在不同程度的快递暂停、延迟收发情况，自标的公司发出的函证难以送达各开户银行、供应商及客户；各函证对象对接负责人收到函证后，又可能不同程度受到当地防疫政策的限制，无法及时针对函证内容予以确认、盖章并回函；返回的函证寄回中介机构时又继续存在不同程度的延迟。综合导致各中介机构函证回函比率达标的时间晚于预期，影响了审计报告出具的进度。
4、受新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，中介机构按照国家部署以及各地政府要求，均采取了一定措施，尽量减少人员流动及聚集并采用远程办公的方式，导致财务资料更新工作无法如期进行。自2022年3月以来，北京陆续出现多例社会面新增新冠肺炎病例，根据北京市防疫政策，北京市朝阳区、丰台区、海淀区等
地实行居家办公政策。由于部分中介机构人员来自于上述地区，且上市公司办公地点位于丰台区，因此在远程办公的模式下，各项工作的沟通、协调效率均受到一定程度影响。
本次交易拟注入控股股东优质资产，旨在进一步提升上市公司盈利能力，若本次重大资产重组涉及的财务数据进行加期审计、评估，中介机构需要花费大量时间重新开展尽职调查工作，公司也需与交易相关方重新商谈交易方案。此外，目前新冠疫情虽趋于平稳，但仍然存在发生反复的不确定性，标的公司如有外部人员进入，必须向当地政府提前报告，并且如外来人员被判定为密接人员或确诊人员，则标的公司的生产经营将直接面临停滞的风险，这样也导致中介机构开展相关工作仍受一定限制，相关尽职调查工作的完成时间亦存在不确定性，不利于本次交易的推进。
三、申请财务数据有效期延期时限
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月”。根据2022年5月20日中国证监会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）之相关规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”根据上述规则，公司申请本次交易相关财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年6月30日延期至2022年7月31日。
四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次交易的影响
1、本次交易标的公司会计基础规范，营业状况稳定。截至本公告披露日，公司及标的公司经营和财务状况正常，已披露的经审计财务数据、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性。
2、申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次交易事项有序进行。
本次重大资产购买事项尚需履行公司股东大会的决策和审批程序，本次重大资产购买事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2022年6月30日
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