000688 深市 国城矿业

国城矿业股份有限公司

      公司章程

      2021 年 5 月 20 日


                      目  录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份

        第一节  股份发行

        第二节  股份增减和回购

        第三节  股份转让

第四章  股东和股东大会

        第一节  股东

        第二节  股东大会的一般规定

        第三节  股东大会的召集

        第四节  股东大会的提案与通知

        第五节  股东大会的召开

        第六节  股东大会的表决和决议

第五章  董事会

        第一节  董事

        第二节  董事会

第六章  总经理及其他高级管理人员
第七章  监事会

        第一节  监事

        第二节  监事会

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

        第一节  财务会计制度

      第二节  利润分配

      第三节  内部审计

        第四节  会计师事务所的聘任

第九章  通知与公告

        第一节  通知

        第二节  公告

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

        第一节  合并、分立、增资和减资

        第二节  解散和清算

第十一章  修改章程
第十二章  附则


                                    第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经四川省涪陵地区行政公署（涪署函〖1988〗151 号）批准，由四川省涪陵市国有资产管
理局发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司；在涪陵市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 5001021800280。

    第三条  公司于 1988 年 10 月经中国人民银行涪陵地区分行批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 1492.71 万股，并于 1996 年 12 月经中国证券监督管理委员会批准向社会公众新增发行人民
币普通股 2000 万股。于 1997 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：

            中文：国城矿业股份有限公司

            英文：Guocheng Mining Co.，LTD

    第五条  公司住所：重庆市涪陵江东群沱子街 31 号

            邮政编码：408003

    第六条  公司注册资本为人民币为：1,137,299,314 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  总经理为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                                第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，转换企业的经营机制，提高公司的经营管理水平，并通过人事规定的经营活动，使公司股东获得满意的经济回报。

  第十三条  公司经营范围：以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：贵稀金属、有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；贵稀金属、有色金属、黑色金属冶炼、加工；有色金属、黑色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关技术服务；轻工业品的出口业务；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(经营范围最终以重庆市市场监督管理局核准为准)。

                                  第三章  股份

                                  第一节 股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    第十八条  公司发起人为四川省涪陵市国有资产管理局，出资方式为净资产折股、土地折股及
现金入股。

  第十九条 公司的股份总数为 1,137,299,314 股，公司的股本结构为：人民币普通股
1,137,299,314 股。

  第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                                第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
    规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。


    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                                  第三节 股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                            第四章 股东和股东大会

                                第一节 股东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十一条  公司应当建立健全投资者关系管理制度通过各种形式主动加强与股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条  公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章