证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-017
债券代码：127019 债券简称：国城转债
国城矿业股份有限公司
关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、项目背景
为充分发挥乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，综合利用国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）尾矿资源，积极推动资源开发利用向循环模式转变，2018年11月公司与巴彦淖尔市人民政府签订了《硫铁钛资源综合循环利用项目合作协议》，决定在乌拉特后旗青山工业园区投资建设硫钛铁资源循环综合利用项目。2018年12月东矿收购了内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司（已更名为内蒙古国城资源综合利用有限公司，以下简称“国城资源”）100%股权。2019年4月公司董事会审议通过《关于对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的议案》，东矿公司拟以现金方式对国城资源进行增资，增资额为58,000.00万元，该议案经公司2018年度股东大会审议批准。
2、股权转让
为进一步优化公司管理架构，落实公司发展战略，公司拟使用自有资金以国城资源净资产10,605.43万元作为交易对价，收购东矿所持有的国城资源100%股权，将国城资源变更为公司的全资子公司。国城资源注册资本金为60,000万元，其中东矿实缴11,800万元，公司将使用募集资金补足剩余注册资本金48,200万元。
本次收购属于公司与全资子公司东矿公司之间的内部股权交易，不会变更公司的合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无须提交公司董事会和股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、增资
公司在使用募集资金补足国城资源注册资本金后，拟再使用募集资金26,300万元及自有资金3,700万元向国城资源进行增资，将其注册资本金变更为90,000万元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用部分募集资金向国城资源增资以实施募投项目出具了明确的核查意见。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司情况
公司名称：内蒙古国城资源综合利用有限公司
统一社会信用代码：91150825MA0N1M7C6H
公司地址：巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇瑞东大厦 10 楼
成立日期：2016 年 12 月 14 日
注册资本：人民币 60,000 万元，实缴 11,800 万元。
法定代表人：戚溶溶
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：有色金属选矿及销售；金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；热电联产；副产高品质铁精矿的销售；化工技术的咨询。
国城资源为东矿公司全资子公司，东矿公司持有其 100%股权。
截止 2020 年 9 月 30 日，国城资源资产总额 14,095.81 万元，负债总额 3,490.37 万元，净资
产 10,605.43 万元，营业收入 0 元，净利润-536.21 万元
（二）标的公司项目情况
硫钛铁资源循环综合利用项目主要以东矿公司铅锌选矿厂的富含硫铁元素的尾矿作为主要原材料，生产硫酸并副产铁精粉，铁精粉直接销售，硫酸用于金红石型钛白粉的生产，钛白粉生产过程中产生的副产品硫酸亚铁烘干后与富硫铁尾矿混合掺烧制备硫酸，硫酸余热回收时副产蒸汽资源用于钛白粉生产过程的加热，形成独具特色的“硫钛铁联产”循环经济产业链，探索出区域循环经济一体化的产业集群发展新模式。
三、本次增资情况
本次收购国城资源及向其增资的资金来源于公司自有资金及募集资金。
资金用途 募集资金（单位：万元） 自有资金（单位：万元）
股权收购 -- 10,605.43
补足注册资本金 48,200.00 --
增资 26,300.00 3,700.00
合计 74,500.00 14,305.43
（一）自有资金
公司拟使用自有资金 10,605.43 万元向东矿收购国城资源 100%股权，拟使用自有资金 3,700
万元向国城资源增资。
（二）募集资金
待股权转让后，公司拟使用募集资金 48,200 万元补足国城资源注册资本金，拟使用 26,300
万元向国城资源增资，共计 74,500 万元（其中用于补充公司流动资金的 1 亿元将于归还募集资金专用账户后向国城资源增资）。
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1032 号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额 8.50 亿元可转换
公司债券，期限 6 年。公司实际向社会公开发行可转换公司债券 850.00 万张，每张面值 100 元，
募集资金总额 8.50 亿元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用（不含税）共计
12,882,075.48 元后，募集资金净额为 837,117,924.52 元。以上资金已于 2020 年 7 月 21 日划入公
司募集资金账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了验证，并出具“天健验〔2020〕8-20 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金的使用情况
本次募集资金在扣除发行费用后计划全部用于公司硫钛铁资源循环综合利用项目。
公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》和《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹
资金，置换资金总额为 91,127,372.21 元，同意公司使用不超过 1 亿元（含 1 亿元）人民币闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。
3、本次募集资金增资情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金在扣除发行费用后，将全部投资于硫钛铁资源循环综合利用项目，该项目的实施主体为国城资源。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司管理，公司拟使用募集资金 48,200 万元补足国城资源注册资本金，拟
使用 26,300 万元向国城资源增资，共计 74,500 万元。国城资源将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
（四） 募集资金的管理
本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理，相关账户情况详
见公司 2020 年 9 月 22 日在指定披露媒体刊登的《关于签署募集资金四方监管协议的公告》（公
告编号：2020-075）。
四、增资的目的及对公司影响
（一）本次股权转让并向标的公司增资目的
本次股权转让有利于优化公司组织结构和子公司股权结构,提高子公司的管理决策效率，便于公司进一步加强对各子公司的控制和经营管理。
本次增资主要目的是为国城资源开展硫铁钛资源循环综合利用项目开工建设提供资金保障。通过增资将加快硫铁钛资源循环综合利用项目建设进程，尽早将资源优势转变为经济优势，培育公司新的利润增长点。
（二）对公司的影响
本次股权转让事项及增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资款来源于募集资金及公司自有资金，未改变募集资金投向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司正常的运营资金产生不良影响；本次增资符合公司发展战略，通过延伸产业链，将资源优势转化为经济优势，项目具有较好的盈利能力，投产后将增加公司营业利润。
五、风险提示
1、本次增资投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目具有一定的建设周期，存在因宏观经济政策影响、未来市场情况变化、行业环境变化、产业政策变动等不确定性因素影响，从而导致新建项目建成后无法达到预期效益的风险。
2、本次增资投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目从立项到开工建设、运营均需取得政府主管部门的相关批复文件，硫铁钛资源循环综合利用项目能否按期投产运营并达到预期收益存在不确定性。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募投项目对应的募集资金向子公司进行增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金及自有资金对子公司进行增资符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用募集资金及自有资金对子公司进行增资事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目没有改变募集资金的使用方向，不会对公司构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项无异议。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2021年3月26日
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