证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-063
国城矿业股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务发展，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的相关规定，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过1亿元（含1亿元）人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1032号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额8.50亿元可转换公司债券，期限6年。公司实际向社会公开发行可转换公司债券850.00万张，每张面值100元，募集资金总额8.50亿元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用（不含税）共计12,882,075.48元后，募集资金净额为837,117,924.52元。以上资金已于2020年7月21日划入公司募集资金账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了验证，并出具“天健验〔2020〕8-20号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
本次募集资金在扣除发行费用后计划全部用于公司硫钛铁资源循环综合利用项目。公司在募集资金到位前以自筹资金支付了“硫钛铁资源循环综合利用项目”及本次发行相关的部分费用，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕8-347号”《关于国城矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目以及支付部分发行费用的实际投资金额为91,127,372.21元，公司以募集资金对该先期投入的自筹资金予以置换。截至2020年8月18日，募集资金专户余额为839,038,275.71元（含尚未支付的置换资金91,127,372.21元及尚未动用的现金管理500,000,000.00元额度）。
三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
因短期内公司募集资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高公司资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用募集资金暂时补充流动资金不超过1亿元（含1亿元），增强公司资金流动性。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，若募集资金投资项目需要，公司将及时使用自有资金等归还，以确保募集资金投资项目的进度。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和股东的利益；不会使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资等。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。
四、审核意见
（一）董事会意见
公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司此次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金满足公司对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的相关规定，履行了必要的审议程序，符合公司和股东利益，不存在募集资金违规使用的情况，同意公司本次闲置募集资金用于暂时补充流动资金的事项。
（三）独立董事意见
公司使用闲置募集资金1亿元（含1亿元）暂时补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，保证了全体股东利益。本次暂时补充流动性资金未变相改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》有关规定。我们同意本次用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（四）保荐机构意见
本次闲置募集资金用于暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的有关规定。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金，在保证募投项目建设资金需求前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。上述事项经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会第十二次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、红塔证券关于国城矿业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2020年8月18日
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