证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-017
国城矿业股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议通知于 2020 年
3 月 29 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2020年 4月 8 日在北京市丰台区南四环西路 188
号 16 区 19 号楼 16 层会议室召开。会议应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，会
议由董事长吴建元先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《2019 年年度报告全文及摘要》
2019 年年度报告全文及摘要内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《国城矿业股份有
限公司 2019 年年度报告》(全文)，以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2020 年第一季度报告全文及正文》
2019 年第一季度报告全文内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司 2020 年第一季
度报告全文》，以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《公司 2020 年第一季度报告正文》。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2019 年度总经理工作报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《2019 年度独立董事述职报告》
独立董事 2019 年度述职报告全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网上。公司独立董事将
在 2019 年度股东大会上进行述职。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《2019 年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《2019 年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现净利润 234,863,419.82
元，年初未分配利润 93,106,108.23 元，提取法定盈余公积金 23,426,592.51 元后，母公司累
计可供股东分配利润 304,542,935.54 元；公司合并报表 2019 年度实现净利润 170,859,251.95
元，年初未分配利润 897,262,342.18 元，提取法定盈余公积金 23,426,592.51 元后，累计可供股东分配的利润为 1,044,695,001.62 元。
公司 2019 年度以自筹资金实施股份回购 360,932,407.33 元，占公司 2019 年度归属于上
市公司股东净利润的 211.25%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（深证上【2019】22 号）第七条“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”为保障公司持续稳定发展，增加资源储量，2020 年公司将择机实施并购计划，结合公司实际，2019 年度利润分配方案计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事认为：公司 2019 年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和
公司股东回报规划，符合公司当前的实际情况，有利于公司长远发展，未损害公司及股东特别是中小股东利益。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《2019 年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019 年度内部控制评价报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于 2019 年度证券投资情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于 2019 年度证券投资情况的专
项说明》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于续聘天健会计师务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》
公司审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)2019 年度提供的审计服务质量进
行了考评，认为天健会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定，在公司 2019 年度内控审计中亦表现出较强的专业水平，提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构。经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。公司续聘审计机构的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2020-023）
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于变更会计政策的议案》
财政部于 2017 年 7 月 5 日修订发布了《企业会计准则第 14 号——收入》（财会【2017】
22 号）要求境内上市公司自 2020 年 1 月 1 日起开始施行。根据规定，公司拟变更相关会
计政策并自 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则。经与会董事审议，同意公司变更该会
计政策。新收入准则的实施不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次变更会计政策变更的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-021）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
会议决定 2020 年 4 月 30 日（星期四）下午 2:30 分在北京市丰台区南四环西路 188 号
16 区 19 号楼 3 层会议室召开公司 2019 年度股东大会。会议召开时间及具体内容详见与本
公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2019 年度股东大会的通知》(公告编号：2020-022)。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2020年4月9日
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