国城矿业股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议通知于2019年4月4日以邮件和电话的方式发出，会议于2019年4月16日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长吴城先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
2018年年度报告全文及摘要具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《国城矿业股份有限公司2018年年度报告》(全文)，以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》
2019年第一季度报告全文及正文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2019年第一季度报告》全文和《公司2019年第一季度报告正文》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2018年度总经理工作报告》
五、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
独立董事2018年度述职报告全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网上。公司独立董事将在2018年度股东大会上进行述职。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2018年度利润分配方案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并财务报表2018年度归属于母公司股东实现净利润为405,031,231.85元，加上年初未分配利润630,972,378.10元，扣除提取盈余公积23,048,170.49元以及本期支付普通股股利113,729,931.40元，年末未分配利润为899,225,508.06元；公司母公司财务报表实现净利润73,457,756.31元，加上年初未分配利润157,023,948.56元，扣除提取盈余公积23,048,170.49元以及本期支付普通股股利113,729,931.40元，年末未分配利润为93,703,602.98元。
鉴于母公司可供分配利润金额较小，公司2018年度已实施股份回购108,447,393.70元（占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的26.78%）视同现金分红，且公司2019年将继续实施股份回购，综合考虑公司实际情况，公司董事会拟定2018年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。
独立董事认为：利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司长远发展，未损害公司及股东特别是中小股东利益。
本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定
价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制评价报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了内部控制审计报告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2018年度证券投资情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2018年度证券投资情况的专项说明》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的议案》
为了实现公司资源产业结构的战略性调整和优化升级，经会议审议，同意全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司对其下属全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司进行增资58,000.00万元，增资款将主要用于硫铁钛资源循环综合利用项目的开工建设。具体内容详见公司同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于增资子公司并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的公告》(公告编号：2019-025)。
本次增资额占公司2018年度经审计净资产的24.77%。鉴于投资金额较大，且投资建设项目对公司未来发展影响重大，董事会提议将本议案提交公司股东大会审议。公司本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会战略委员会对该议案表示认可，公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。
十一、审议通过《关于增补吴建元先生为董事会提名委员会委员的议案》
经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，吴建元先生当选为公司第十届董事会董事，董事长吴城先生提名增补吴建元先生为提名委员会委员，经会议审议，选举吴建元先生为董事会提名委员会委员(简历附后)，任期至本届董事会届满为止。
表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。
根据《公司章程》和公司《内部审计制度》等有关规定，由董事会审计委员会提名，经与会董事讨论，同意聘任曹瀚先生为公司内部审计负责人，全面主持公司审计监察部的日常审计管理工作。任期至本届董事会届满之日。曹瀚先生任职资格符合担任公司内部审计负责人的条件，具备担任内部审计工作负责人的能力，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，其简历详见附件。
表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。
十三、审议通过《关于续聘瑞华会计师务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务及内部控制审计机构的议案》
公司审计委员会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度提供的审计服务质量进行了考评，认为瑞华会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定，在公司2018年度内控审计中亦表现出较强的专业水平，提议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。经与会董事审议，同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于修改＜公司章程＞部分条款的公告》(公告编号：2019-026)。
根据《公司法》和公司章程的规定，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议并以特别决议通过，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。
十五、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《深圳证券交易
事会议事规则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会议事规则》。
根据《公司法》和公司章程的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方为有效。
表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。
十六、审议通过《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》
根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会战略委员会工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会战略委员会工作细则》。
表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。
十七、审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》
根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。
十八、审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》
根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会审计委员会工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会审计委员会工作细则》。
表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。
十九、审议通过《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》
根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会提名委员会工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会提名委员会工作细则》。
表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。
二十、审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事工作制度》。
表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。
根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《独立董事年报工作制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事年报工作制度》。
表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。
二十二、审议通过《关于修订＜审计委员会年报工作规程＞的议案》
根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《审计委员会年报工作规程》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《审计委员会年报工作规程》。
表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。
二十三、审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》
