朝华科技（集团）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：朝华科技（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 朝华
股票代码：000688
收购人名称：甘肃建新实业集团有限公司
住 所：甘肃省徽县城关滨河路
通讯地址：甘肃省兰州市雁滩工业城南二区六号
财务顾问：
签署日期：2012 年 11 月
收购人声明
（一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有
关规定编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在朝华集团拥
有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在朝华集团拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经中国证监会核准。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
释 义 ....................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 6
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 6
二、收购人产权及控制关系 .................................................................................... 6
三、收购人主营业务情况及主要财务数据 .......................................................... 14
四、收购人最近五年未受行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况说明 .............................................................................. 15
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 .................................................. 15
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况 ...... 16
第二节 收购目的与收购决定 ................................................................................. 17
一、收购目的和后续持股计划 .............................................................................. 17
二、收购的有关决定 .............................................................................................. 17
第三节 收购方式 ..................................................................................................... 19
一、收购人在上市公司拥有权益的股 份情况 .................................................... 19
二、本次收购协议 .................................................................................................. 22
三、认购上市公司股份的非现金资产 .................................................................. 25
四、本次收购尚需履行的审批程序 ...................................................................... 59
五、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺 .............................................. 59
第四节 收购人及相关中介机构的声明 ................................................................. 60
收购人及其法定代表人的声明 .............................................................................. 60
财务顾问及其法定代表人的声明 .......................................................................... 61
律师事务所及签字律师的声明 .............................................................................. 62
第五节 备查文件 ..................................................................................................... 63
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释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：
收购人、建新集团、
指甘肃建新实业集团有限公司
本公司
朝华集团、*ST 朝华、
指朝华科技（集团）股份有限公司
上市公司
指甘肃建新实业有限公司，系甘肃建新实业集团有限公司
建新实业
的前身
赛德万方 指北京赛德万方投资有限责任公司
智尚劢合 指北京智尚劢合投资有限公司
东升庙矿业 指内蒙古东升庙矿业有限责任公司
金鹏矿业 指凤阳县金鹏矿业有限公司
临河新海 指内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司
本报告书 指《朝华科技（集团）股份有限公司收购报告书》
指朝华集团向建新集团、赛德万方、智尚劢合定向发行
本次交易、本次发行、
815,559,890 股股份，以购买上述三家法人持有的东升庙
本次资产重组
矿业合计 100%的股权的行为
指建新集团以其持有的东升庙矿业 49%股权认购朝华集
团发行的 399,624,346 股股份的行为。本次收购前，建新
本次收购
集团持有朝华集团 104,000,0001股股份，收购后持有朝
华集团 503,624,346 股股份，占发行后总股本的 41.37%。
基准日、评估基准日 指 2012 年 6 月 30 日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》（证监会令第 35 号）
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53
1
见第三节“一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况”。
1-1-1-4
号）
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》
号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
财务顾问 指天相投资顾问有限公司
律师事务所 指北京市时代九和律师事务所
会计师事务所 指希格玛有限责任会计师事务所
中天华 指北京中天华资产评估有限责任公司
中瑞岳华 指中瑞岳华会计师事务所有限公司
元、万元 指人民币元、万元
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：
