证券代码：000688 证券简称：S*ST 朝华 公告编号：2009-059 号
朝华科技（集团）股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2009年11
月9日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2009年10月30日以电话通知或电子邮件方式发
出。公司应到会监事3人，实到会监事2人，监事马永军先生因公未到会，授权监事王世鹏先生代为
行使全部议案的表决权。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。会议由监事会主席杜小新先生主持，审议通过如下事项：
一、审议通过《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）
的议案》。
监事会认为：本次向甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）、建银国际投资咨询
有限公司（以下简称“建银国际”）、深圳市港钟科技有限公司（以下简称“港钟科技”）发行股份
购买资产涉及的重大关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于实现公司主营业务转型，恢复其持
持续经营能力，增强公司盈利能力，有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，促进公司未来规范运
作和可持续发展，减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司利益。本次交易决策程序符合现行
有关法律、法规和规范性文件的规定。
因本次监事会审议议案内容涉及关联交易事项，监事马永军先生作为关联监事，回避表决。
表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
二、审议通过《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》。
经公司监事会核查，担任本次交易资产评估工作的北京中天华资产评估有限公司为具备证券业
务资格的专业评估机构，除业务关系外，与本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉及各方均
无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，是在本着独立、客观的原则实施了必要的
评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机
构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采
用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
因本次监事会审议议案内容涉及关联交易事项，监事马永军先生作为关联监事，回避表决。
表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》。
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
2、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。
3、发行股份购买的资产
公司拟向建新集团等三家资产出售方以非公开发行股份为对价，购买其在内蒙古东升庙矿业有
限责任公司（以下简称“东升庙矿业”）合计80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司
（以下简称“临河新海”）合计100%的股权、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司（以下简称“金鹏矿业”）
合计100%的股权以及在甘肃建新进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”） 合计100%的股
权。公司本次购买上述目标公司的股权的价款以截止2009年5月31日四家目标公司的净资产评估价
值为依据确定。
4、发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股份的发行对象为建新集团、建银国际和港钟科技三家资产出售方，所发
行股份由三家资产出售方以其拥有的上述四家目标公司股权为对价全额认购。
5、发行价格和定价方式
公司须支付的股权转让价款由公司以非公开发行的股票向上述建新集团等三家资产出售方支
付，非公开发行股份的定价根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，
经各方协商后确定为2.56 元/股，最终发行价格以经股东大会批准的为准。本议案将提交股东大会
作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所
持表决权的2/3 以上通过，方能实施。
6、发行数量
公司拟向建新集团等三家资产出售方发行股份不超过541,698,351股。本次非公开发行股票数
量按照购买资产的价款除以发行价格确定。本次非公开发行股份的最终数量需经公司股东大会和中
国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会批准和中国证监会核准的实际情况
确定发行数量。
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。8、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向建新集团等三家资产出售方发行的股份，建新集团承诺及保证，对于本次朝华集团
向其非公开发行的股票，在本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起
三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团回购其所持有的朝华集团本次向其非
公开发行的股票。港钟科技承诺及保证，对于本次朝华集团向其非公开发行的股票，在本次非公开
发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，
也不会要求朝华集团回购其所持有的朝华集团本次向其非公开发行的股票。建银国际承诺及保证，
对于本次朝华集团向其非公开发行的股票，若取得该等股份时，用于认购股份的三家公司股权持续
拥有权益的时间不足十二个月，则建银国际在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委
员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公
司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票；若取得该等股份时，用于认购股份的三家公
司股权持续拥有权益的时间已满十二个月，则建银国际在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券
监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团
收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。
9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
评估和审计基准日至交割日的过渡期内，纳入标的股权范围内的所有相关子公司不得通过分红
派息决议并实施股息派发；所有相关子公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利均由朝华集团享
有、亏损均由资产出售方承担。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
因本次监事会审议议案内容涉及关联交易事项，监事马永军先生作为关联监事，回避表决。
表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
特此公告。
朝华科技（集团）股份有限公司监事会
二OO九年十一月九日
